盡管修改《公司章程》議案在華北制藥第五屆董事會第二會議上以9票同意,、2票反對的壓倒性優(yōu)勢獲得通過，但是,，1位獨立董事和1位董事還是陳述了不同的理由,，并堅持行使了自己的投票權(quán)利。 近日,，華北制藥分別發(fā)布了2004年年報,、2005年第一季度報告、以及第五屆董事會第二次會議決議公告暨召開2004年度股東大會的通知等信息,。 與市場預(yù)期的情況大體差不多,，2004年末剛剛完成“以股抵債”縮股變動的華北制藥，全年經(jīng)營業(yè)績以及首季業(yè)績受煤電油運汽供應(yīng)緊張,、原材料價格高企,、抗生素降價及限售、VC價格持續(xù)走低等多種不利因素沖擊,，出現(xiàn)了明顯的下降：華北制藥主營業(yè)務(wù)收入為412420.97萬元,，比上年度增長14.84%；凈利潤為5914.74萬元,，比上年度下降72.74%,；每股收益0.08元；每股凈資產(chǎn)1.99元,；凈資產(chǎn)收益率3.89%。而2005年一季報顯示,，華北制藥1～3月主營業(yè)務(wù)收入為12579.34萬元,，同比增長25.74%；凈利潤為負(fù)1388萬元,。造成一季度凈利潤多年以來首次出現(xiàn)負(fù)數(shù)的直接原因是,，石家莊市冬季蒸汽供應(yīng)無法滿足需求，導(dǎo)致華北制藥由此損失超過4100萬元,。 其實,，華北制藥披露的整整一版信息中最引人矚目的，不在于年度或者季度經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，而在于其新一屆董事會在修改公司章程之類重大決策上,，與會董事們不再是“眾口一詞”，不再僅僅充當(dāng)“投票機(jī)器”,。持不同觀點或意見的董事,、獨董能夠暢所欲言，并將之予以公開。 據(jù)公告,，華北制藥第五屆董事會第二次會議按照證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及新修訂的上交所股票上市規(guī)則等精神,，擬對華北制藥原章程進(jìn)行修改或補(bǔ)充，并對該議案進(jìn)行表決,。其中,，修改章程議案中涉及對原章程的修改以及新增，在進(jìn)行表決時,，到會董事和獨董11人中9人投了贊成票,，2人即董事連發(fā)轍、獨董管維立則投了反對票,。盡管章程修改議案以少數(shù)服從多數(shù)的表決原則獲得通過,，并將按計劃提交1個月之后的年度股東大會作最終審議，但這種董事會決策討論過程中存在反對意見,、并將反對的觀點或意見公開的作法,，在華北制藥歷次披露的信息公告之中似乎并不多見。 例如,，有關(guān)華北制藥修改章程第四十一條,，即控股股東在就關(guān)聯(lián)交易、利潤分配,、資產(chǎn)重組,、對外投資、資金占用,、借款擔(dān)保等內(nèi)容行使表決權(quán)時,，不得利用控股股東地位損害公司及社會公眾股股東的利益。反對的董事和獨董認(rèn)為,，無論持股多少,，公司股東在法律面前地位平等。在章程中逐項列明控股股東不得做出何種違法違規(guī)行為,，相當(dāng)于事先推定控股股東行為不端,，屬于歧視性條款。他們指出：若有必要對某類股東作出此種預(yù)警性提醒,，對其他股東亦應(yīng)照此辦理,，如規(guī)定社會公眾股股東在行使股權(quán)參與決策時，不應(yīng)將買賣股票的個體短期行為利益置于公司長遠(yuǎn)整體戰(zhàn)略利益之上,。 投反對票者還分別就華北制藥章程修改議案涉及原第九十五條,、新增第六十七條的修訂內(nèi)容，闡述了不同于多數(shù)董事的觀點或意見,。 應(yīng)該說,，此次顯示的在華北制藥章程修改事項上的不同觀點或意見,，更多地涉及有關(guān)法律或規(guī)定的范疇，有待國家權(quán)力機(jī)構(gòu),、政府部門,、法律界及專業(yè)人士深入探討。但是,，就華北制藥董事會決策層面而言,，允許對重大議案持不同觀點、不同意見進(jìn)行充分表達(dá),，并將這些觀點,、意見昭示于投資者，或多或少反映出華北制藥新一屆董事會決策公開,、透明,、民主的新氣象。（本文純屬作者個人觀點,，據(jù)此投資,，風(fēng)險自負(fù)） （轉(zhuǎn)載自《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報》）
