歷時(shí)四年,、一波三折的哈藥集團(tuán)重組終于降下帷幕,，但謎底并沒(méi)有完全揭開(kāi),。
12月20日,，北京國(guó)際俱樂(lè)部，哈藥重組各方均在媒體會(huì)上高調(diào)亮相,。令人奇怪的是,，持有哈藥股權(quán)10%的黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司卻沒(méi)有露面。
根據(jù)五方共同簽署的哈藥《重組增資協(xié)議》,，辰能與中信資本投資有限公司,、美國(guó)華平投資集團(tuán)一道,，共同以現(xiàn)金方式出資20.35億元，合計(jì)持有增資后哈藥集團(tuán)(母公司)55%股權(quán),。如果三方均按照同股同權(quán)同價(jià)出資的話,，辰能將至少付出3.7億元。
由中信擔(dān)綱的哈藥重組方案似乎較為完美,。哈藥集團(tuán)總經(jīng)理姜林奎就公開(kāi)表示,，增資擴(kuò)股是經(jīng)多方專(zhuān)家論證而最終確定的，實(shí)現(xiàn)了政府,、企業(yè),、員工和投資者的“多贏”。但是,，哈藥能否實(shí)現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo),，時(shí)間將是最好的證明。
中信策略
哈藥重組最精彩的章節(jié)是要約收購(gòu),，因其與即將結(jié)束托管期的南方證券有關(guān),，市場(chǎng)對(duì)此充滿(mǎn)想象。41億元全面要約收購(gòu),，哈藥的重組由此刷新了要約收購(gòu)的多項(xiàng)記錄,，因而也更加具有不確定性。
南方證券前后違規(guī)持有哈藥7.56億余流通股(占總股本60.88%),，為第一大流通股股東,，也是第一大股東，對(duì)此,，哈藥集團(tuán)擬進(jìn)行全面要約收購(gòu),，目前哈藥集團(tuán)持股34.76%，全面要約收購(gòu)已經(jīng)得到哈爾濱市國(guó)資委批準(zhǔn),。
本次要約收購(gòu)價(jià)格達(dá)到每股5.08元,，為第三季度末哈藥每股凈資產(chǎn)2.66元的1.9倍。由于全面收購(gòu)所需資金逾41億元,，哈藥集團(tuán)首期需要8.28億元的履約保證金存入登記結(jié)算公司指定銀行賬戶(hù),。其中，哈藥集團(tuán)向中信信托借款7.8億元,。
目前,，中信信托在環(huán)節(jié)中所起到的作用主要還是融資功能。一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是,，在重組前的12 月14 日,，哈藥集團(tuán)與中信信托簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其代哈爾濱市國(guó)資委持有的43170.59 萬(wàn)股國(guó)家股(占哈藥總股本的34.76%)質(zhì)押給中信信托。記者了解到,，這部分貸款并非是中信信托直接貸款,，而是通過(guò)私募方式籌集的。除了一部分由中信內(nèi)部消化外,，還有不少是中信信托的客戶(hù),。
由于要約收購(gòu)的不確定性，中信證券為此準(zhǔn)備了多套方案,，“我們不想讓哈藥退市,，而是希望通過(guò)我們和合作伙伴的努力來(lái)盡量減少投資者的損失。”
盡管姜林奎公開(kāi)表示要約收購(gòu)并未與南方證券溝通,，但業(yè)界人士認(rèn)為，私下的溝通肯定有,。南方證券行政接管組一位高層對(duì)記者閃爍其詞地表示,，目前公司方面還沒(méi)有一個(gè)完整的思路，賣(mài)多少股仍需研究后再定奪,。
從為要約收購(gòu)準(zhǔn)備的資金來(lái)看,，南方證券可能不會(huì)全部賣(mài)出手上持有的哈藥流通股。理想的狀況是,，南方證券減持“合理”數(shù)量的哈藥流通股,，變現(xiàn)一部分資金，哈藥又能保住上市資格,。按照要約收購(gòu)價(jià),，南方證券如果全部賣(mài)出，則可收回38億多元,，但其虧損也將高達(dá)40億元,。
“哈藥現(xiàn)在的股價(jià)實(shí)際上被低估了，而且,，哈藥現(xiàn)在還有海外上市的預(yù)期,。南方證券已經(jīng)堅(jiān)持到了現(xiàn)在，不太可能頂著這么大的虧損壓力全部賣(mài)掉,，除非遭遇了迫不得已的外力,。”一位市場(chǎng)人士分析。
即便全部的流通股都接受了要約收購(gòu),，中信方面也能在規(guī)定的7個(gè)月內(nèi)將股權(quán)做分散處理,，以確保哈藥的上市資格。
據(jù)記者了解,，中信打算通過(guò)全流通的方案來(lái)解決,。“目前中信證券已經(jīng)把設(shè)計(jì)好的全流通方案報(bào)給證監(jiān)會(huì)，但這取決于監(jiān)管層的態(tài)度。不過(guò)我們感覺(jué)目前他們對(duì)此事有些猶豫,，大概是審批的環(huán)節(jié)太多了,。我們也是走一步看一步。”中信內(nèi)部人士說(shuō),，“我們打算逐年通過(guò)配股方式,，逐漸減少?lài)?guó)有股分量”。
從參與重組的中信資本和華平投資的背景和一貫的運(yùn)作來(lái)看,，哈藥未來(lái)在香港上市的可能性極大,。據(jù)記者了解，哈爾濱當(dāng)?shù)貙?duì)此次重組預(yù)期很高：希望通過(guò)重組使哈藥在2005年的產(chǎn)值達(dá)到130億元,、利稅18億元,，成為中國(guó)醫(yī)藥航母。另有消息稱(chēng),，中信下一步計(jì)劃是在新哈藥的基礎(chǔ)上繼續(xù)收購(gòu)東北制藥企業(yè),，新哈藥最終完成在香港整體上市。
作為戰(zhàn)略投資者,，中信資本與華平投資如何退出,？中信內(nèi)部人士表示，未來(lái)接盤(pán)的極有可能是中信醫(yī)藥,。
華平用意
在哈藥重組博弈中,，中信笑到了最后。業(yè)界對(duì)中信的最終勝出并不奇怪,，但美國(guó)華平投資的出現(xiàn)則頗有些意外,。
孫強(qiáng)，這位華平投資的董事總經(jīng)理在參加新聞發(fā)布會(huì)后便直飛香港,，而具體負(fù)責(zé)操作的則是華平投資董事冷雪松,。按入股比例推算，華平應(yīng)出資8.325億元,。
華平投資參與重組哈藥,，是中信方面極力游說(shuō)的結(jié)果。據(jù)華平一位投資經(jīng)理稱(chēng),，中信資本行政總裁,、哈爾濱人張懿宸在其中起到了關(guān)鍵作用。
據(jù)介紹,，2002年底,，張懿宸在哈爾濱參加政協(xié)會(huì)議期間，向黑龍江方面提議為哈藥集團(tuán)引入外資股東,。彼時(shí),，華源集團(tuán)入股哈藥集團(tuán)所引發(fā)的爭(zhēng)議尚未平息,。由是，張懿宸開(kāi)始為哈藥集團(tuán)遴選外資股東,，當(dāng)然,，中信資本已然在其中。
一年之后,，2003年10月,，中信向華平投資推薦了哈藥項(xiàng)目。“它們幾乎是一拍即合,，華平于當(dāng)年底介入,，盡職調(diào)查隨即展開(kāi)”。
今年4-6月間,，哈爾濱市國(guó)資委對(duì)幾家投資方案進(jìn)行論證篩選,，中信攜外資入股的方案獲得認(rèn)可。
中信似乎對(duì)最終奪得入股權(quán)充滿(mǎn)信心,。一個(gè)細(xì)節(jié)是,，在哈藥半年報(bào)中，前十大流通股中突然出現(xiàn)了野村證券,，持股近35萬(wàn)股。而中信證券分管投行業(yè)務(wù)的副總裁兼企業(yè)融資委員會(huì)主任則是來(lái)自日本的德地立人,。
“華平在全球投資最多的是醫(yī)藥產(chǎn)業(yè),，投資最成功的也是醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。”華平投資一位分析師表示,，“華平投資哈藥,，看中的是哈藥的競(jìng)爭(zhēng)力和管理團(tuán)隊(duì)，哈藥符合華平一貫的投資標(biāo)準(zhǔn),。”
哈藥是華平投資在中國(guó)投出的最大一單,。消息人士指出，此番華平與中信聯(lián)袂出演國(guó)內(nèi)醫(yī)藥界今年最大的“功夫片”,，在于華平投資希望通過(guò)此舉來(lái)大陸開(kāi)設(shè)合資公司,。能夠進(jìn)入大陸市場(chǎng)是不少?lài)?guó)外投資界夢(mèng)寐以求的，目前在大陸獲取合資公司的資質(zhì)非常困難,，甚至需要國(guó)務(wù)院和證監(jiān)會(huì)等多部門(mén)審批,。而由于華平投資的參與，通過(guò)設(shè)立合資公司來(lái)解決南方證券在哈藥的歷史遺留問(wèn)題似乎也是名正言順的行為,。
盡管華平投資在國(guó)際上有強(qiáng)大的醫(yī)藥資源關(guān)系網(wǎng)絡(luò),，但其投資哈藥仍被看作是財(cái)務(wù)性投資，如何退出,，尚待觀察,。“哈藥將來(lái)在香港上市的可能性極大，華平極有可能在那時(shí)退出。”消息人士表示,，這也是哈爾濱當(dāng)?shù)卣庵行排c華平重組哈藥的重要原因,。
華平最初只是想投資哈藥，沒(méi)有想到要解決其流通股的問(wèn)題,。形勢(shì)最終逼迫投資方選擇了要約收購(gòu),，試圖一攬子解決南方證券違規(guī)持股哈藥的問(wèn)題，這也是從投資的可控性和安全性來(lái)考慮的,。
在中信集團(tuán)一位內(nèi)部人士看來(lái),，這次重組哈藥幾乎是中信一手操辦，當(dāng)然整個(gè)方案也只有集團(tuán)高層少數(shù)人知道,。
據(jù)這位人士介紹,，中信之所以接手哈藥也有兩方面的意圖：一是看好哈藥的基本面和競(jìng)爭(zhēng)力。哈藥是黑龍江省內(nèi)少數(shù)全國(guó)500強(qiáng)企業(yè)之一,，在醫(yī)藥領(lǐng)域具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力,。由于南方證券的惡意重倉(cāng)，目前股價(jià)比較低,，重組的成本會(huì)較?。欢菫榱私o南方證券解困,。南方證券2004年三季度末共持有哈藥75616萬(wàn)股流通股,，占流通股的93.32%。
此次重組由中信集團(tuán)在香港的公司中信資本投資有限公司作為主導(dǎo),，中信證券和中信信托配合,。集體行動(dòng)，這也是中信集團(tuán)一貫的風(fēng)格,。
參與哈藥重組的中信投行人士對(duì)兩地的法律程序和實(shí)地情況都比較熟悉,。而美國(guó)華平投資和中信也是戰(zhàn)略合作伙伴，這次合作之所以選擇哈藥也是與中信資本香港方面的客戶(hù)要求有關(guān),。
辰能缺席
“哈藥是中國(guó)國(guó)企改革過(guò)程中一個(gè)非常典型的案例,，它的重組仍有很多細(xì)節(jié)值得深究。”已是東盛集團(tuán)CEO的哈藥原董事長(zhǎng)劉存周在電話中告訴本報(bào)記者,。
“辰能沒(méi)有道理不出席新聞發(fā)布會(huì),，因?yàn)樵摴疽褤碛兄亟M后的哈藥10%股權(quán)，控制資本規(guī)模超過(guò)10億元,，是哈藥的第四大股東,，也是‘關(guān)鍵’的少數(shù)票。”一位敏感的市場(chǎng)人士指出,，“辰能一定有難言之隱”,。
“辰能參股還只是意向,。”12月23日，記者致電辰能,，其主要負(fù)責(zé)人高世民用濃濃的東北口音告訴記者,，“關(guān)于公司沒(méi)有出席新聞發(fā)布會(huì)的事情，我們有專(zhuān)門(mén)的人負(fù)責(zé)解釋,。”
對(duì)于辰能參股所要支付的現(xiàn)金額,，高世民不愿意透露。當(dāng)記者就五方正式簽署重組協(xié)議并已對(duì)外公開(kāi)讓其解釋“意向”的具體含義時(shí),，高連稱(chēng),，“那就算正式入股吧。”隨后,，高以在電話中無(wú)法確認(rèn)記者身份為由,，拒絕透露更多細(xì)節(jié)。
“辰能只是一個(gè)配角,，但極其關(guān)鍵,。”哈爾濱當(dāng)?shù)匾晃簧钪O內(nèi)情的人士告訴記者，表面上看,，哈爾濱市國(guó)資委仍持有哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股后45%的股權(quán),，為絕對(duì)第一大股東，但中信資本與美國(guó)華平投資集團(tuán)合計(jì)持有45%股權(quán),，如果后兩者一致行動(dòng),，則國(guó)資委不好控制。一旦這樣的情況出現(xiàn),，辰能的股權(quán)投向誰(shuí),，勝負(fù)不言自明,。
要投資哈藥,，不會(huì)等到現(xiàn)在。作為一家2001年8月才成立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司,，哈藥顯然并不符合辰能的投資方向,。辰能網(wǎng)站的宣傳資料稱(chēng)，公司主要投資領(lǐng)域是新能源,、新材料,、高科技機(jī)電產(chǎn)品、IT行業(yè)和生物制藥,，重點(diǎn)支持中小企業(yè)創(chuàng)業(yè),，培育高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化。
據(jù)介紹,，辰能由黑龍江省電力開(kāi)發(fā)公司,、哈爾濱工業(yè)大學(xué),、黑龍江省鑫正投資擔(dān)保有限責(zé)任公司、哈爾濱巨邦投資有限公司等幾家公司出資設(shè)立,，初始注冊(cè)資本3億元,，一年后增資至6.3億。
對(duì)于一個(gè)注冊(cè)資本只有6.3億的公司來(lái)說(shuō),，一次性拿出近4億元現(xiàn)金,，辰能面臨考驗(yàn)。當(dāng)?shù)刂槿耸客嘎叮?ldquo;辰能的黑龍江地方背景已凸顯了有關(guān)方面在重組哈藥時(shí)的刻意安排：將哈藥牢牢地掌握在當(dāng)?shù)卣种小?rdquo;(經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 2005-1-4)
天信點(diǎn)評(píng)：對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)來(lái)說(shuō),今年可真算得上是熱鬧紛呈的一個(gè)年頭,。重組大戲一出接著一出,。而此次趕在歲末上演賀歲大片的則是哈藥集團(tuán)。與其它進(jìn)軍中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的外界資本相比,哈藥在醫(yī)藥界的領(lǐng)軍地位,無(wú)疑是中信領(lǐng)銜的這些資本重組哈藥的重要?jiǎng)右?。二?jí)市場(chǎng)上哈藥集團(tuán)在重組方案公布之時(shí)曾受到短線資金的熱炒,，目前隨著大盤(pán)的調(diào)整該股股價(jià)也有所回調(diào)。因此對(duì)于重組方案可能帶來(lái)的機(jī)會(huì),，投資者在后市還是可以短線關(guān)注的,。
