八成系上市公司“度身定制”
梳理這些參與并購基金的上市公司投資公告可以發(fā)現(xiàn),，80%以上的并購基金都是為單家或幾家上市公司量身定制,。
廣發(fā)證券研報稱,，“上市公司+PE”模式在本土創(chuàng)投機構(gòu)天堂硅谷2011年聯(lián)合大唐牧業(yè)開創(chuàng)了首例后逐漸興起，廣受追捧,。此模式為PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購基金,，進行控股型并購，并購標的團隊保留持股,，待業(yè)務(wù)成熟后,，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出,，或參與換股收購以退出,。上市企業(yè)只需付出部分出資，且根據(jù)項目進度逐期支付,，剩余資金由外部募集,，具有杠桿收購的特質(zhì)。
不少上市公司亦明確稱，與PE合作設(shè)立并購基金,，可以“在加強公司外延擴張的同時合理降低公司投資整合可能存在的風(fēng)險”,。換言之，上市公司希望待項目孵化“成熟”之時再輕松摘取果實,。
造紙企業(yè)合興包裝與中新融創(chuàng)資本合作成立的并購基金管理公司,，就明確約定，“若并購標的符合合興包裝的戰(zhàn)略方向及并購條件時,，合興包裝對并購標的有優(yōu)先收購權(quán)”,，中恒集團擬與大股東中恒實業(yè)和北京盛世景共同設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金也明確表示，上市公司享有優(yōu)先收購權(quán),。
“通過并購基金介入,，上市公司既能夠享受到并購帶來的潛在收益，同時又能很好地去規(guī)避潛在的風(fēng)險,?！逼杖A永道并購及企業(yè)咨詢合伙人魯俊對《第一財經(jīng)日報》稱，若上市公司直接進行并購,，對于一些中早期階段或尚存不確定性的項目,，則將存在并購失敗或并購效果未達預(yù)期的可能，就會直接影響到上市公司的報表,。在達到一定的盈利能力和規(guī)范程度后由公司按照相關(guān)證券法規(guī)和程序收購儲備項目,，有利于消除公司并購項目前期的決策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險,，提前化解稅務(wù),、法律等各種或有風(fēng)險，更好地保護公司及股東的利益,。
魯俊同時稱,，在中國做并購基金，普遍存在人才不足,、資金匱乏,、退出困難三大難點，而“上市公司＋PE”的模式則能有效地解決上述三大問題,。在人力支持上,，雙方能在產(chǎn)業(yè)、資本等維度上形成智力互補,，專業(yè)的投資團隊也能加快項目篩查,、凈值調(diào)查過程，使公司并購速度加快,。資金方面,，除了能夠通過外部募資，不少上市公司本身的現(xiàn)金流都非常充裕，而退出的優(yōu)勢則更為明顯,，上市公司本身就是潛在并購方,。
但在一些PE人士看來，目前“上市公司＋PE”的合作案例并不能稱之為嚴格意義上的并購基金,。
“上市公司在并購基金中扮演的角色已不是傳統(tǒng)意義上單純出資的LP(有限合伙人),，而是在投資決策中享有很大的話語權(quán)。一些上市公司在并購基金投資決策委員會中的話語權(quán)甚至與作為GP(普通合伙人)的PE公司平起平坐,，有的上市公司甚至在投資決策中享有一票否決權(quán),。”一位PE行業(yè)資深人士稱,，這樣的情況并不能稱為獨立運作和有獨立投資策略的并購基金,，只不過是套用了并購基金的名，從效率角度是解決問題,，但是存在利益沖突,、運作不專業(yè)等問題。
如瑞凌股份就在投資公告中披露,，在與深圳市澔鑫眾誠投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立的焊接產(chǎn)業(yè)并購基金中，上市公司對投資項目擁有一票否決權(quán),。
醫(yī)療,、文化、互聯(lián)網(wǎng)熱度最盛
梳理上市公司參與并購基金的案例不難發(fā)現(xiàn),，并購基金的涉足產(chǎn)業(yè)主要集中在醫(yī)療服務(wù),、文化娛樂、互聯(lián)網(wǎng)三大領(lǐng)域,，這也代表了今年最熱的產(chǎn)業(yè)投資方向,。
在醫(yī)藥類上市公司中，愛爾眼科,、昆明制藥,、萊美制藥、武漢健民,、中恒集團,、迪安判斷、香雪醫(yī)藥等公司積極參與,，其中迪安判斷的并購方向甚至伸向了海外,，其擬與韓國投資機構(gòu)SV合作設(shè)立和運營規(guī)模為2000萬至3000萬美元的“迪安醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)基金”(Dian Healthcare Fund)，以韓國的生物技術(shù)與健康產(chǎn)業(yè)為主要目標市場,，共同發(fā)掘和尋找投資機會,。
而在文化領(lǐng)域，互動娛樂與復(fù)星集團的合作、當(dāng)代東方與華安基金[微博]子公司共同發(fā)起的并購資產(chǎn)管理計劃,、山水文化與兩家PE合作發(fā)起的文化產(chǎn)業(yè)基金,，都引起投資界的熱烈關(guān)注。而互聯(lián)網(wǎng)方面,，參與的相關(guān)上市公司有天舟文化,、樂視網(wǎng)、朗瑪信息,、掌趣科技等,。
上市公司成立并購基金的合作伙伴除了PE機構(gòu)外，也不乏券商身影,。
今年3月28日,，藍色光標、愛爾眼科,、掌趣科技就發(fā)布公告稱,，將分別斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心(有限合伙)，該基金擬總募集10億元,。華泰并購基金唯一普通合伙人和基金管理人均為華泰瑞聯(lián)基金管理公司,，其是華泰證券直投子公司華泰紫金投資公司的控股子公司。上市公司＋券商直投的案例還有奧飛動漫與廣發(fā)證券直投子公司廣發(fā)信德的攜手,，昆明制藥與平安證券[微博]直投子公司平安財智的合作,。
聯(lián)創(chuàng)光電6月24日公告稱，以不超過29000萬元認購上海并購基金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的出資份額,，而該并購基金的管理人就是海通證券旗下并購基金子公司,。并且根據(jù)海通并購資本的收益測算，并購基金的預(yù)期內(nèi)部收益率可為18%左右,。
國內(nèi)券商已成立直投子公司的達60多家,，但受制于資本金的劣勢，直投子公司的發(fā)展并不盡如人意,，并購基金的設(shè)立,，則可使券商充分利用自身資源和外部資金，擴大投資規(guī)模,。在今年的證券行業(yè)創(chuàng)新大會上,，監(jiān)管層明確表示，將支持證券經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立并購基金,、夾層基金,、產(chǎn)業(yè)基金等直投基金，私募市場的創(chuàng)新和發(fā)展也成為大會六大主題之一,。
