歷史與現(xiàn)實之間常常有驚人的相似之處——當(dāng)年以直接或間接方式收購股權(quán),、進(jìn)而變身醫(yī)藥類公司寶光藥業(yè)的控股股東，如今被另一家公司以幾乎類似的方式剝奪了實際控制權(quán),。 近日,，寶光藥業(yè)發(fā)布“關(guān)于天津大通投資集團(tuán)有限公司（簡稱大通集團(tuán)）收購事宜至全體股東的報告書”以及大通集團(tuán)“收購報告書摘要”稱，寶光藥業(yè)實際控制人,、第四大股東瀘州寶光集團(tuán)有限公司（簡稱寶光集團(tuán)）與大通集團(tuán)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,，大通集團(tuán)以每股2.13元協(xié)議受讓寶光集團(tuán)持有的寶光藥業(yè)616萬股法人股（占總股本的3.24%），轉(zhuǎn)讓價款1312.08萬元,。 此次轉(zhuǎn)讓后,，寶光集團(tuán)不再直接持有寶光藥業(yè)股權(quán)，僅通過所控股的朗西集團(tuán)間接持有寶光藥業(yè)17.34%的國有法人股,，成為第二大股東,；而大通集團(tuán)累計持股在短短20多天后由15.38%躍增至18.62%，一如所料成為寶光藥業(yè)新的第一大股東,。 首次轉(zhuǎn)股藏商機 大通集團(tuán)是今年3月5日首次現(xiàn)身資本市場的——據(jù)寶光藥業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱,，公司第一大股東郎酒集團(tuán)和第三大股東成都同樂房屋開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱同樂房屋），擬以每股2.13元價格,，分別向大通集團(tuán)轉(zhuǎn)讓2125.2萬股法人股和800.8萬股法人股,。經(jīng)過此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，大通集團(tuán)以15.38%持股比例擢升寶光藥業(yè)第一大股東,，而寶光集團(tuán)作為寶光藥業(yè)實際控制人的地位保持不變,。 在此前不足兩年的“執(zhí)政生汛”中，寶光集團(tuán)除了將原旗下四川寶光藥業(yè)股份有限公司88.06%權(quán)益置入寶光藥業(yè),，除了鼓勵寶光藥業(yè)共斥資1901.52萬元對貴州司水富邦煤礦有限公司收購增資擴股外,，似乎沒有更多具實質(zhì)意義的舉動。寶光藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績未見明顯改善,，反而有再次陷入經(jīng)營虧損泥淖之虞：2003年凈利潤444.61萬元,，2004年凈利潤57.7萬元。其主營中,，百貨業(yè)經(jīng)營持續(xù)萎靡不振,，中藥業(yè)支撐乏力，至于煤礦采掘業(yè)亦“錢”景難料,。 顯然,，寶光藥業(yè)借殼上市兩年的經(jīng)營狀況與寶光集團(tuán)當(dāng)初決定全面介入時的預(yù)期，存在較大的距離,。 而精疲力竭的寶光集團(tuán)此時已經(jīng)萌生退意,。最明顯的跡象便是，寶光集團(tuán)同意先將郎酒集團(tuán)持有的2125.2萬股法人股,、連同同樂房屋的股權(quán),，一并轉(zhuǎn)讓給大通集團(tuán),。此舉對寶光集團(tuán)而言，可以用股權(quán)換取資金,，同時吸引大通集團(tuán)參與寶光藥業(yè)資產(chǎn)重組,；而對大通集團(tuán)來說，其終極目標(biāo)是控股寶光藥業(yè),，同時收購郎酒集團(tuán)部分股權(quán),、同樂房屋全部股權(quán)，令持股比例達(dá)到接近寶光集團(tuán)實際控股的比例,，為其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入寶光藥業(yè)創(chuàng)造了條件,。 資產(chǎn)置換露端倪 一般來說，作為上市公司的第二大股東直接用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的股權(quán)投資和其他應(yīng)收款,、以幫助上市公司擺脫困境,，此類事例不能講完全沒有先例，但至少可以講是“鳳毛麟角”,。因為在通常情況下,，上市公司控股股東或第一大股東既然擁有最大的權(quán)利，同時亦應(yīng)承擔(dān)最大的義務(wù),，所以,，上市公司重組事宜往往由控股股東或第一大股東來承擔(dān)或者主導(dǎo)。 從這個意義上講,，寶光藥業(yè)資產(chǎn)置換是一個異乎尋常的“特例”,。 5月中旬，寶光藥業(yè)股東大會一致通過了一重大資產(chǎn)置換方案,。這就是,，寶光藥業(yè)將所持有的四川寶光能源有限責(zé)任公司（簡稱寶光能源）長期股權(quán)投資3900萬元、所持有的萬華國際社區(qū)一期房地產(chǎn)項目長期投資5380.21萬元,、對寶光能源其他應(yīng)收款211.13萬元以及對成都市財勝商貿(mào)公司其他應(yīng)收款274萬元，與大通集團(tuán)擁有的江西上饒市博能管道煤氣工程有限公司（簡稱博能煤氣）90%股權(quán),、大連新世紀(jì)燃?xì)庥邢薰荆ê喎Q大連燃?xì)猓?0%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換,。 此舉意味著，寶光藥業(yè)主營正在加快向能源產(chǎn)業(yè)“一邊倒”轉(zhuǎn)型,。經(jīng)過置換,，寶光藥業(yè)能源主營比重呈上升趨勢，中藥業(yè)比重則相應(yīng)下降,。 就資產(chǎn)置換行為看,，作為第二大股東的大通集團(tuán)明顯表現(xiàn)出“喧賓奪主”的主導(dǎo)性姿態(tài)。而資產(chǎn)置換行為本身實際上體現(xiàn)了寶光藥業(yè)實際控制人寶光集團(tuán)與第二大股東大通集團(tuán)之間早已達(dá)成了一種默契,。這就是,，大通集團(tuán)通過資產(chǎn)置換進(jìn)一步幫助寶光集團(tuán)完成對寶光藥業(yè)資產(chǎn)重組未盡的事業(yè)，盡快令寶光藥業(yè)走出困局、恢復(fù)正常發(fā)展趨勢,；而寶光集團(tuán)允諾,，繼郎酒集團(tuán)減持寶光藥業(yè)股權(quán)后，再將所持寶光藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大通集團(tuán),，從而將大通集團(tuán)扶上寶光藥業(yè)第一大股東寶座,。 再度增持明真相 此次寶光集團(tuán)直接將所持寶光藥業(yè)3.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大通集團(tuán)，一方面標(biāo)志著寶光集團(tuán)履行了事前向大通集團(tuán)的承諾,，另一方面又把寶光藥業(yè)主營發(fā)展方面從渾濁變得較為清澈,。 在寶光集團(tuán)主政寶光藥業(yè)期間，盡管寶光藥業(yè)具有深厚的歷史文化底蘊,，但由于寶光集團(tuán)長期積累的資金積淀在郎酒集團(tuán)（2002年收購郎酒集團(tuán)76.56%股權(quán)耗資4.9億元）,，加上寶光藥業(yè)自身歷史包袱較重，盈利能力相對有限以及自有資金捉襟見肘,，其經(jīng)營業(yè)績非但沒有出現(xiàn)向好的趨勢,，反而一步一步滑向虧損的邊緣?；蛟S大通集團(tuán)下一步有助于寶光藥業(yè)擺脫目前面臨的困境,。 資料顯示，大通集團(tuán)系由四位自然人投資設(shè)立的綜合型公司,，1992年成立,，注冊資本4548萬元，法人代表李占通,，持股40%,，為最大股東。大通集團(tuán)旗下有五家控股企業(yè),，一家參股企業(yè),，其中包括天津紅日藥業(yè)股份有限公司（簡稱紅日藥業(yè)），注冊資本3630萬元,，總資產(chǎn)1.7億元,，大通集團(tuán)為紅日藥業(yè)絕對控股股東，占紅日藥業(yè)65.85%的股權(quán),。而紅日藥業(yè)創(chuàng)辦5年來,，擁有天津市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)武清開發(fā)區(qū)4萬平方米占地，符合國家GMP標(biāo)準(zhǔn)的廠房1.2萬平方米,，以生物工程藥,、基因工程藥、植物藥為主,，目前能生產(chǎn)原料藥及固體,、水針等制劑,。其中，血必凈,、鹽酸法舒地爾等獨家生產(chǎn)的一,、二類新藥占主營業(yè)務(wù)收入的50%以上。 眼下,，尚不清楚大通集團(tuán)就任第一大股東后有無將紅日藥業(yè)置入寶光藥業(yè)的打算,，倘若有，那將通過與現(xiàn)有中藥業(yè)相鏈接,，大大提升寶光藥業(yè)醫(yī)藥整體實力,。 鑒于大通集團(tuán)與寶光集團(tuán)在整個“權(quán)力交替”資產(chǎn)置換過程中高度的相互默契，這種可能性相當(dāng)大,。 （本文純屬作者個人觀點,，據(jù)此投資，風(fēng)險自負(fù)） （轉(zhuǎn)載自《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報》）
