今年2月21日,，世界第六大制藥商瑞士諾華公司出資83億美元收購(gòu)德國(guó)第二非專利藥生產(chǎn)商赫素公司的全部股份和美國(guó)制藥公司Eon Labs67.7％的股份，諾華將收購(gòu)的兩家公司整合到其非專利藥公司“山德士”旗下,，使之成為世界最大的非專利藥生產(chǎn)商,。 　　——放棄換股用現(xiàn)金 　　這次并購(gòu)交易與華爾街許多大公司不同，諾華收購(gòu)德國(guó)赫素制藥公司和取得Eon Labs公司的控制權(quán),，并沒(méi)有用股票進(jìn)行換股交易,，而是直接以現(xiàn)金完成收購(gòu)。諾華公司發(fā)言人表示,，諾華制藥預(yù)計(jì)將保持其AAA評(píng)級(jí),，并將在合適時(shí)繼續(xù)股票回購(gòu)。 　　從諾華剛剛公布的2004年財(cái)報(bào)顯示,，該公司總銷售額達(dá)282億美元,，凈利潤(rùn)達(dá)58億美元，去年,，《金融時(shí)報(bào)》去年曾估計(jì)諾華公司擁有的現(xiàn)金流量近80億美元,，比全球第二大制藥公司葛蘭素史克（GSK）的現(xiàn)金流量還要多。 　　諾華公司還聘請(qǐng)投資銀行瑞士信貸第一波士頓為其考察潛在的并購(gòu)機(jī)遇,，因?yàn)樗幌朐谥扑帢I(yè)的并購(gòu)大潮中落伍,。從該公司獲得的一些具體條款顯示，這次并購(gòu)交易資金將從諾華公司充裕的現(xiàn)金儲(chǔ)備中支出,。 　　諾華的這次并購(gòu)交易包括兩個(gè)各自獨(dú)立的最終協(xié)議,。協(xié)議規(guī)定，收購(gòu)私營(yíng)的德國(guó)赫素制藥公司100％的股權(quán),，需要繳納總計(jì)56.5億歐元的現(xiàn)金,。德國(guó)赫素制藥公司是由斯特格曼兄弟于1986年建立的，公司全部掌握在其雙胞胎兄弟及其家族成員手中,。諾華還將從桑托控股（德國(guó)）公司手中收購(gòu)6000萬(wàn)股Eon Labs公司的股票（占Eon Labs公司股份資本的67.7％和全部攤薄后股份的65.4％）,，這家公司也是屬于斯特格曼兄弟及其家族成員的。在最終協(xié)議中還規(guī)定，諾華公司將以每股31.00美元的現(xiàn)金價(jià)格,，收購(gòu)Eon Labs公司剩余的約3190萬(wàn)股全部攤薄的股份,。 　　協(xié)議規(guī)定，諾華公司的關(guān)聯(lián)公司著手股權(quán)收購(gòu),，如果桑托控股公司的股份需要全部進(jìn)行收購(gòu)的話，則應(yīng)根據(jù)法律條文的要求,，買斷所有開(kāi)價(jià)的股份,。該協(xié)議還規(guī)定，如果公眾股份中的多數(shù)股票也開(kāi)出了報(bào)價(jià),，則諾華公司應(yīng)制定兼并方案,，按照所報(bào)價(jià)格收購(gòu)所有剩下的股票。 　　——高價(jià)買“保險(xiǎn)”,？ 　　盡管這一合并有望在今后3年內(nèi),，每年為諾華公司節(jié)約成本2億美元，但美林證券公司的分析師認(rèn)為,，諾華付出的收購(gòu)成本太高了,。56.5億歐元現(xiàn)金相當(dāng)于赫素這兩家公司2004年銷售額總和（16億歐元）的4倍。 　　德意志銀行醫(yī)藥業(yè)分析師馬克·克拉克表示,，諾華進(jìn)軍非專利藥的戰(zhàn)略也面臨巨大風(fēng)險(xiǎn),，尤其是在相關(guān)產(chǎn)品面臨價(jià)格戰(zhàn)的情況下。他說(shuō),，諾華可能獲得更多的市場(chǎng),，但印度和中國(guó)的低成本制藥商一旦進(jìn)入美國(guó)過(guò)期專利藥領(lǐng)域，將對(duì)其產(chǎn)生很大的沖擊,。 　　諾華表示,，Eon Labs公司幾乎擁有美國(guó)在2005—2009年所有將要失去專利保護(hù)的藥品生產(chǎn)能力，包括默克公司治療膽固醇的藥品Zocor,，預(yù)計(jì)這種藥在今后5年的銷售量將達(dá)到690億美元,。 　　國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)惠譽(yù)確認(rèn)了諾華的AAA信用等級(jí)，而一些分析師也表示了他們的擔(dān)心,。他們認(rèn)為非專利藥的利潤(rùn)太低,。諾華的專利藥銷售額在2004年達(dá)到了154億美元，是山德士公司的5倍,。在完成這兩筆收購(gòu)后,，諾華公司15％的銷售收入將來(lái)自非專利藥。 　　大型制藥公司一般對(duì)普通藥的興趣都不大,，他們通常會(huì)等待一些重磅炸彈專利藥（年銷售額超過(guò)10億美元）的專利保護(hù)過(guò)期,，然后就可以大規(guī)模仿制，而無(wú)須承擔(dān)大筆的研發(fā)費(fèi)用。 　　專利藥在給制藥公司帶來(lái)巨大利潤(rùn)的同時(shí),，也給患者和公司造成某些副作用,。用藥安全成為監(jiān)管部門一個(gè)關(guān)注重點(diǎn)。2004年7月,，紐約州總檢察官斯皮策對(duì)英國(guó)葛蘭素史克（GSK）隱瞞部分?jǐn)?shù)據(jù)之事提起訴訟（因?yàn)榭挂钟羲幙赡芤l(fā)兒童自殺的風(fēng)險(xiǎn)）,；9月，美國(guó)默克公司因?yàn)橹雇此幦f(wàn)絡(luò)面臨患者數(shù)十億美元的索賠,。 　　專利藥到期之后,，制藥公司往往會(huì)面臨很大財(cái)務(wù)壓力和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。2000年8月,，禮萊公司的抗抑郁藥Prozac到期之后,，其公司股價(jià)竟然在一天之內(nèi)暴跌了30％。因此,，《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》認(rèn)為,，諾華正在謀求一種避免企業(yè)利潤(rùn)大幅起落的方法，使自己免受專利過(guò)期被對(duì)手仿制所帶來(lái)的損失,。 　　——諾華欲謀中資藥企 　　諾華公司CEO魏思樂(lè)博士估計(jì),，到2010年，非專利藥市場(chǎng)有望增長(zhǎng)到1000億美元,。因此,，諾華公司收購(gòu)赫素等兩家非專利藥企業(yè)是為了搶占這一市場(chǎng)。魏思樂(lè)博士稱,，他希望諾華在這其中占有10％的市場(chǎng)份額,。2002年11月，諾華收購(gòu)了斯洛文尼亞非專利藥商——萊柯公司,，后者為山德士銷售的增長(zhǎng)貢獻(xiàn)了38個(gè)百分點(diǎn),。 　　魏思樂(lè)說(shuō)，諸如美國(guó)的沃爾瑪公司和新興市場(chǎng)的一些醫(yī)療保健機(jī)構(gòu),，他們都希望從一家制藥公司獲得專利藥和非專利藥等一系列產(chǎn)品,。 　　事實(shí)，諾華并非唯一一家對(duì)非專利藥感興趣的制藥公司,。2004年,，輝瑞公司生產(chǎn)了一種治療癲癇的藥物，主要也是在非專利藥市場(chǎng)爭(zhēng)取一席之地,。賽諾菲－安萬(wàn)特公司,、英國(guó)葛蘭素史克也紛紛在非專利藥市場(chǎng)奪食。 　　2月28日,，諾華中國(guó)區(qū)總裁李振福介紹說(shuō),，諾華將在我國(guó)積極推動(dòng)核心業(yè)務(wù)——專利藥業(yè)務(wù)的高速增長(zhǎng),，同時(shí)也將通過(guò)收購(gòu)兼并，加快“山德士”進(jìn)入我國(guó),；同時(shí)也避免了長(zhǎng)時(shí)間等待藥品注冊(cè)的過(guò)程,。他坦承，諾華目前還沒(méi)有確定自己的收購(gòu)目標(biāo),，如果國(guó)內(nèi)的制藥企業(yè)有意合作,，談判之門隨時(shí)敞開(kāi)。 （新華社提供,，未經(jīng)許可,，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載）