在中科健收購(gòu)方背后的一系列股權(quán)鏈條中，內(nèi)部人的身影頻頻閃現(xiàn),。為什么中科健管理層要選擇一條這么復(fù)雜的收購(gòu)路徑？
最近一段時(shí)間,，關(guān)于深圳中科健A（000035）被收購(gòu)的消息傳播甚廣——2月4日,，國(guó)資委一紙批文同意南京合縱公司受讓中科健大股東深圳科健集團(tuán)99％國(guó)有股。
在這起收購(gòu)事件中,，真正牽動(dòng)人們神經(jīng)的,，是南京合縱多名股東現(xiàn)在或是曾經(jīng)出自中科健，與中科健總經(jīng)理郝建學(xué)有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系,。而郝本人也因此卷入了MBO的質(zhì)疑聲中,。
MBO指管理層收購(gòu)，是西方國(guó)家1970年代公司分拆的產(chǎn)物,，中國(guó)將其引入后作為產(chǎn)權(quán)改革的一種手段尤其在2002年之后備受追捧。江浙和廣東的大量企業(yè)已不事聲張地通過(guò)“MBO”完成了摘帽過(guò)程,。但這一方式因存在國(guó)有資產(chǎn)流失的可能而在2003年被有關(guān)部門建議叫停,。
上海榮正投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)鄭培敏指出，郝建學(xué)不過(guò)是將MBO的實(shí)施過(guò)程從桌面上搬到了桌面下,，為的是繞過(guò)政策限制,。
為什么是郝建學(xué)
從中國(guó)企業(yè)MBO的典范四通集團(tuán)（000409）產(chǎn)權(quán)改制開始，越來(lái)越多的企業(yè)家希望用股權(quán)的形式來(lái)確認(rèn)自己對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)和地位,。MBO甚至被當(dāng)作解決經(jīng)營(yíng)管理者激勵(lì)問(wèn)題,、杜絕“59歲現(xiàn)象”的一劑靈丹妙藥,。
和一般的國(guó)企管理者不同，郝建學(xué)早在1988年下海經(jīng)商,，靠做打印機(jī),，完成了個(gè)人資本的原始積累。后與現(xiàn)中科健董事史學(xué)蘭各自出資600萬(wàn)元和200萬(wàn)元組建了私營(yíng)企業(yè)智雄電子,。
在中科健擁有的VCD2.0機(jī)生產(chǎn)技術(shù)無(wú)法支持自身生存的時(shí)候,，郝掌管的智雄電子以第二大股東的身份入主通訊行業(yè)上市公司深圳中科健（000035）,。郝?lián)慰偛?，大膽帶領(lǐng)中科健進(jìn)入了手機(jī)行業(yè)?？平∈謾C(jī)憑借著韓國(guó)三星手機(jī)優(yōu)雅的外形及良好的技術(shù),，迅速在國(guó)內(nèi)手機(jī)行業(yè)站穩(wěn)了腳跟。
以科健手機(jī)令中科健起死回生的郝建學(xué)在中科健的發(fā)展中起到至關(guān)重要的作用,，而在相對(duì)控制了上市公司中科健后,，郝建學(xué)的財(cái)富鏈也一直要靠中科健來(lái)維系，如果不能夠維持現(xiàn)狀,，至少中科健不能夠落入他人之手,，最理想的就是自己完全收購(gòu)中科健。
一位中科健人士透露,，中科健的控股股東科健集團(tuán)的資產(chǎn)狀況并不好,，除了上市公司，集團(tuán)內(nèi)部很多企業(yè)處于虧損狀態(tài),，而惟一掙錢的中科健又是非議不斷,，并處于高額對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)之中。此外,，中科健做手機(jī)之后,，科健集團(tuán)的控制人中科院這些年已無(wú)法再向其提供更多支持。因此,，中科院早有出讓科健集團(tuán),、擺脫負(fù)擔(dān)的想法。兩年前,，中科院與旗下的另一家企業(yè)聯(lián)想集團(tuán)有過(guò)接觸,。但郝建學(xué)以萬(wàn)字書質(zhì)疑令聯(lián)想出局。
但要實(shí)施管理層收購(gòu),，郝建學(xué)面臨著政策和輿論的壓力,。因現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)MBO難以形成約束，2003年6月,，財(cái)政部在發(fā)給原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司的一份復(fù)函中建議暫停受理和審批MBO,。此建議經(jīng)媒體披露后令打算MBO的公司管理層面臨著極大的輿論壓力,。
事實(shí)上，一直以來(lái),，各家公司實(shí)施MBO都是悄悄進(jìn)行的,，上市公司的MBO尤其如此。據(jù)上海榮正投資咨詢有限公司統(tǒng)計(jì),，從2002年至今,，中國(guó)的上市公司發(fā)生了超過(guò)20起MBO案例，但沒(méi)有一例以MBO名義公開,。
除了受制于輿論和政策敏感的壓力外,，管理層收購(gòu)上市公司股權(quán)還面臨著要約收購(gòu)的壓力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，收購(gòu)股權(quán)一旦超過(guò)30％,，收購(gòu)方就必須向其余股東發(fā)出購(gòu)買股票的要約。
郝建學(xué)如何才能實(shí)現(xiàn)擁有股權(quán)的愿望呢,？
“郝建學(xué)只缺一樣?xùn)|西,，就是一個(gè)收購(gòu)的實(shí)體。”熊貓移動(dòng)通信設(shè)備有限公司總經(jīng)理馬志平說(shuō),。
復(fù)雜的游戲
選擇自己在深圳和香港已經(jīng)掌控的公司,，顯然容易被暴露于陽(yáng)光之下。于是,，郝建學(xué)將目光投向了已有市場(chǎng)基礎(chǔ)和金融業(yè)比較發(fā)達(dá)的南京,。
而郝建學(xué)打南京的基礎(chǔ)離不開馬志平。二人的第一次合作緣于1999年5月,，馬志平創(chuàng)建的江蘇天創(chuàng)通訊公司與郝建學(xué)簽下了三年代銷科健手機(jī)的協(xié)議,。隨后二人再次攜手成立江蘇中科健通訊產(chǎn)品銷售有限公司。馬志平廣泛的手機(jī)銷售營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)為中科健摘下了全國(guó)科健手機(jī)省級(jí)代理桂冠,。
在常人看來(lái),，南京除了有銷售手機(jī)的江蘇中科健之外，沒(méi)有任何企業(yè)和個(gè)人與中科健扯得上關(guān)系,，更不會(huì)受人關(guān)注,。
但此后的布局中，郝建學(xué)選擇了與馬志平合作,。作為江蘇省最大的手機(jī)經(jīng)銷商的馬志平在南京擁有著雄厚的資金實(shí)力和龐大的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò),，尤其在金融界有著廣泛的人脈。從此角度來(lái)看,，郝建學(xué)也有意在南京擴(kuò)大自己的勢(shì)力范圍,。
但郝建學(xué)并沒(méi)有直接出現(xiàn)在南京,。2000年,，出面與馬志平合作收購(gòu)以教育為主業(yè)的長(zhǎng)恒事業(yè)有限公司的是江蘇中科健副總經(jīng)理范偉,，馬志平在其中持股51％，范偉持股49％,。在外人看來(lái),，范偉的資金直接來(lái)源于郝建學(xué)或郝建學(xué)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。2001年11月,，在股權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化的情況下,，長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)的法定代表人變更為范偉。馬志平稱由于自己與郝建學(xué)分手,，自己不再過(guò)問(wèn)長(zhǎng)恒實(shí)業(yè),。但事實(shí)上，馬志平一直是長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)的控股股東,。
此后,，與中科健頗有淵源的人物不斷出現(xiàn)在南京。首先是2001年8月江蘇中橋百合通訊產(chǎn)品銷售有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇中橋”）由兩名自然人股東投資成立,。其中持股45％的陸峰是中科健第二大股東智雄電子的武漢分公司總經(jīng)理,，而持股55％的張繼則是北京惠澤百合廣告公司負(fù)責(zé)人，該公司是科健手機(jī)廣告代理商,。
3個(gè)月后,，江蘇中橋便與長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)聯(lián)手收購(gòu)了西藏金珠（600773）大股東西藏金珠（集團(tuán)）的34.97％的股權(quán)，分別成為西藏金珠的第三和第二大股東,。隨后的事實(shí)是,，2003年12月30日，成都科健將70％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏金珠,，其余30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市金珠南方貿(mào)易有限公司,。長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)與江蘇中橋由此通過(guò)西藏金珠控制了中科健旗下的全資子公司成都科健高技術(shù)公司（簡(jiǎn)稱“成都科健”）。
事實(shí)上,，長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)與江蘇中橋已經(jīng)構(gòu)成中科健體系下南京的兩個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體,。其背后的掌控人顯然也經(jīng)過(guò)了精心安置。范偉,、陸峰均是一度追隨郝建學(xué)的舊部,。而作為最終收購(gòu)人，郝建學(xué)又作了一番添補(bǔ)：蘇曉東,，1994年到1998年一直在中科健從事技術(shù)工作,；黃斌，曾任中科健成都分公司總經(jīng)理,。
2002年3月,，長(zhǎng)恒實(shí)業(yè)、江蘇中橋與自然人蘇曉東以及黃斌等5名自然人聯(lián)合組建南京合縱投資有限公司（簡(jiǎn)稱“南京合縱”）,。兩個(gè)月后,，南京合縱受讓了中國(guó)高科持有的科健信息科技有限公司44％的股權(quán),。加上中國(guó)高科又向其托管7％股權(quán)，南京合縱實(shí)際上控股了科健信息科技公司,。該公司掌控著科健國(guó)內(nèi)總經(jīng)銷權(quán)以及三星手機(jī)大陸總經(jīng)銷權(quán),。
作為民營(yíng)企業(yè)的南京合縱最終構(gòu)成了收購(gòu)科健集團(tuán)股份的實(shí)體。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，郝建學(xué)才是南京合縱的實(shí)際掌控人,。但由于郝建學(xué)的影子并沒(méi)有出現(xiàn)在任何一個(gè)與南京合縱相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，郝建學(xué)因此成功地避開了當(dāng)前最為敏感的MBO一詞,，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓得以順利批復(fù),。
上海榮正投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)鄭培敏將此案例稱作是一個(gè)典型意義的隱性MBO。
MBO隱憂
事實(shí)上,，在公開推行MBO受到阻力的情況下,，越來(lái)越多的企業(yè)家開始選擇隱性MBO。
上海榮正投資咨詢有限公司作出的預(yù)測(cè)是,，今后每年上市公司的MBO將以每年二三十家的速度遞增,，到2006年左右，中國(guó)存量的上市公司中將有8％—10％實(shí)施MBO,，大約為100家左右,。
催生這股MBO運(yùn)動(dòng)熱潮的大背景和根源是國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組和收縮所引發(fā)的國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革。管理層收購(gòu)正成為與外資購(gòu)并,、民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)國(guó)有企業(yè)并列的國(guó)有資產(chǎn)退出的三個(gè)主要渠道,。
然而另類的質(zhì)疑聲卻也頻頻響起。從國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)管角度出發(fā),，這些質(zhì)疑最終主要集中到兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題：一是國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題（股價(jià)）,，二是收購(gòu)者收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的資金來(lái)源問(wèn)題。在已經(jīng)實(shí)施MBO的公司中,，普遍存在股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格等于或低于賬面每股凈資產(chǎn)的現(xiàn)象,，并且收購(gòu)者對(duì)收購(gòu)資金的來(lái)源大都諱莫如深。對(duì)于前者,，不可避免的涉及國(guó)有資產(chǎn)的流失疑慮,，而對(duì)于后者，同樣留給人們“空手套白狼”的巨大想象空間,。
人們還提出一個(gè)擔(dān)憂,，由于中國(guó)股市存在流通股與非流通股同時(shí)并存這一結(jié)構(gòu)性缺陷，使中國(guó)的MBO出現(xiàn)了與西方MBO不同的情況：既得利益者（管理層）在獲得控股權(quán)的同時(shí)卻將債務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)向上市公司轉(zhuǎn)移,，從而直接,、間接侵占其他股東的應(yīng)得利益。也就是說(shuō)，管理層可以通過(guò)非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不是全面要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制,。從已有的MBO案例來(lái)看,，還沒(méi)有一家公司MBO買流通股，更不想通過(guò)MBO下市,。這分明為MBO帶來(lái)了隱憂。
在更多人看來(lái),，MBO最大的隱患卻是桌面下的交易導(dǎo)致喪失公平,，造成國(guó)有資產(chǎn)流失和損害其他股東利益。
