北京市海潤律師事務(wù)所
關(guān)于對北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函的
專項回復(fù)意見
中國北京
海淀區(qū)高梁橋斜街 59 號院 1 號樓中坤大廈 15 層
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二○一五年一月
北京市海潤律師事務(wù)所 專項回復(fù)意見
北京市海潤律師事務(wù)所
關(guān)于對北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函的
專項回復(fù)意見
致：北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司
北京市海潤律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以
下簡稱“公司”或者“華業(yè)地產(chǎn)”）的委托,，擔(dān)任公司本次重大資產(chǎn)購買的專項
法律顧問?，F(xiàn)根據(jù)上海證券交易所“上證公函[2015]0057 號”《關(guān)于對北京華業(yè)
地產(chǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》（以下簡稱《審核意見》）的
相關(guān)要求,，出具本專項回復(fù)意見,。
《審核意見》：重組預(yù)案顯示，捷爾醫(yī)療未來的利潤來源之一為所投資醫(yī)療
中心的利益分成,。請補充披露上述醫(yī)療中心是否進行獨立核算及審計,、捷爾醫(yī)
療關(guān)于此項收益分成的具體協(xié)議、獲得分成的方式,、分成方式是否符合國家相
關(guān)規(guī)定以及該項收益權(quán)的會計處理方式,，并請律師對分成方式是否符合國家相
關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
（一）合作分成方式的政策法規(guī)依據(jù)
根據(jù)國務(wù)院于 1994 年 2 月 26 日發(fā)布并于 1994 年 9 月 1 日開始施行的《醫(yī)
療機構(gòu)管理條例》及原衛(wèi)生部于 1994 年 8 月 29 日發(fā)布并于 1994 年 9 月 1 日
開始施行的《醫(yī)療機構(gòu)管理條例實施細則》的規(guī)定,，國務(wù)院衛(wèi)生行政部門負責(zé)全
國醫(yī)療機構(gòu)的監(jiān)督管理工作,，縣級以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門負責(zé)本行政區(qū)
域內(nèi)醫(yī)療機構(gòu)的監(jiān)督管理工作，中國人民解放軍衛(wèi)生主管部門依照本條例和國家
有關(guān)規(guī)定,，對軍隊的醫(yī)療機構(gòu)實施監(jiān)督管理,。軍隊的醫(yī)療機構(gòu)是指中國人民解放
軍和中國人民武裝警察部隊編制內(nèi)的醫(yī)療機構(gòu)。
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北京市海潤律師事務(wù)所 專項回復(fù)意見
國務(wù)院于 2005 年 5 月 7 日發(fā)布的《關(guān)于鼓勵支持和引導(dǎo)個體私營等非公有
制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2005〕3 號）,，允許非公有資本進入社會事業(yè)領(lǐng)
域,。支持、引導(dǎo)和規(guī)范非公有資本投資教育,、科研,、衛(wèi)生、文化,、體育等社會事
業(yè)的非營利性和營利性領(lǐng)域,。
中國人民解放軍總后勤部于 2011 年頒布的《軍隊醫(yī)院管理若干規(guī)定》1，根
據(jù)公開報道及訪談,，該規(guī)定不禁止軍隊的醫(yī)療機構(gòu)對外開展醫(yī)療合作,。
（二）合作項目的審批情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，重慶捷爾醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下
簡稱捷爾醫(yī)療）與中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學(xué)第三附屬醫(yī)院（也稱重慶大坪醫(yī)
院,，以下簡稱第三軍醫(yī)大學(xué)第三附屬醫(yī)院）合作建立了“健康管理中心”,、“核磁
共振診斷中心”、“放射治療中心”,，與中國人民武裝警察部隊重慶市總隊醫(yī)院（以
下簡稱武警重慶市總隊醫(yī)院）合作建立了“健康體檢科”,。
“健康管理中心”、“核磁共振診斷中心”,、“放射治療中心”獲得批準(zhǔn)情
況如下：
2009 年 12 月 9 日,，中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學(xué)以《關(guān)于合作建立“睡
眠醫(yī)學(xué)中心”等事項的批復(fù)》，批準(zhǔn)第三軍醫(yī)大學(xué)第三附屬醫(yī)院與捷爾醫(yī)療合作
建立“健康管理中心”,、“核磁共振診斷中心”,、“放射治療中心”。
截至本專項回復(fù)意見出具日，本所律師未取得武警重慶市總隊醫(yī)院上級部門
關(guān)于其與捷爾醫(yī)療開展醫(yī)療合作的批復(fù)文件,，武警重慶市總隊醫(yī)院也沒有出具該
合作項目不需其上級部門批準(zhǔn)的說明。
鑒于武警重慶市總隊醫(yī)院開展與捷爾醫(yī)療合作發(fā)生在中國人民解放軍總后
勤部《軍隊醫(yī)院管理若干規(guī)定》頒布之后,，按照《軍隊醫(yī)院管理若干規(guī)定》,，該
合作項目是否需要武警重慶市總隊醫(yī)院的上級部門批準(zhǔn)，尚需進一步核查,。
（三）合作項目合同情況
經(jīng)本所律師核查,，第三軍醫(yī)大學(xué)第三附屬醫(yī)院與捷爾醫(yī)療分別于 2009 年 7
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注 該規(guī)定由本所律師通過網(wǎng)絡(luò)搜索取得，本所律師未能通過中華人民共和國國防部官方網(wǎng)
站,、中國人民解放軍總后勤部官方網(wǎng)站等官方網(wǎng)站渠道獲得該《軍隊醫(yī)院管理若干規(guī)定》,。
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月 31 日、2009 年 12 月 11 日,、2009 年 12 月 14 日簽署《合作建立重慶大坪醫(yī)
院“健康管理中心”合同書》,、《合作建立重慶大坪醫(yī)院“核磁共振診斷中心”
合同書》、《合作建立重慶大坪醫(yī)院“放射治療中心”合同書》,；武警重慶市總
隊醫(yī)院與捷爾醫(yī)療于 2012 年 2 月 24 日簽訂《合作建立武警重慶市總隊醫(yī)院“健
康體檢科”合同書》,。
上述合同對合作方式、雙方的權(quán)利義務(wù),、合作期限,、分成方式、合作期限屆
滿后的財產(chǎn)歸屬,、法律適用等均進行了明確約定,。
本所律師認為，捷爾醫(yī)療與第三軍醫(yī)大學(xué)第三附屬醫(yī)院,、武警重慶市總隊醫(yī)
院簽訂的上述合作合同,，系雙方真實的意思表示，不違反法律,、行政法規(guī)強制性
規(guī)定,，上述合同均合法有效，合同約定的分成方式合法有效,。
本所律師注意到,，由于目前尚未取得武警重慶市總隊醫(yī)院的上級部門關(guān)于武
警重慶市總隊醫(yī)院“健康體檢科”的相關(guān)批復(fù)文件，華業(yè)地產(chǎn)擬作出：“若經(jīng)后
續(xù)核查確認武警重慶市總隊醫(yī)院“健康體檢科”的設(shè)立不符合有關(guān)軍隊醫(yī)院的政
策,，將不再將其列入本次重大資產(chǎn)收購的范圍”安排，本所律師認為,，此安排有
利于保護華業(yè)地產(chǎn)及中小股東的合法權(quán)利,，且由于武警重慶市總隊醫(yī)院“健康體
檢科”對捷爾醫(yī)療未來盈利貢獻比例較低，因此,，此種安排不構(gòu)成本次重組的法
律障礙。
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