一,、改革方案概述
（1）本次股權(quán)分置改革對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.5股對價股份,；
（2）支付對價的對象、范圍和執(zhí)行方式：非流通股股東向流通股股東支付的股份,，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù),，按比例自動記入賬戶,。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照《中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理,；
（3）流通股股東本次獲得的對價股票不需要納稅,。
二、非流通股股東關(guān)于持有股份獲得流通權(quán)后的承諾
（1）法定承諾事項：
①自改革方案實施之日起,，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓,；
②持有公司股份5%以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后,，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十,；
③持有公司股份5%以上的原非流通股股東承諾,，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，將在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告,；
④全體非流通股股東自愿接受深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的監(jiān)管并將嚴格遵循中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)交易規(guī)則實施,。
（2）追加承諾事項：
① 持有公司5%以上股份的股東呂鋼、康新化工,、利豐投資,、呂岳英承諾，其所持股份自改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)不減持股份,；此后二十四個月內(nèi),，若轉(zhuǎn)讓股份，則轉(zhuǎn)讓價格不低于每股11元（若此間有派息,、送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應對該價格進行除權(quán)處理）,；
②本次股權(quán)分置改革實施后,，若非流通股股東違反股權(quán)分置改革方案所作出的承諾減持股份，則非流通股股東愿意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額賠償給公司,；
（3）本次股權(quán)分置改革召開相關(guān)股東會議公告前利豐投資已與呂鋼先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，將其持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給呂鋼，目前該股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理過程中,；若本次股改方案實施股份變更登記日前,，股權(quán)過戶手續(xù)還未能辦理完畢，則由利豐投資先支付對價,；待改革方案實施后,，利豐投資再將支付對價后持有的剩余股份過戶給呂鋼；股權(quán)過戶完成后,，呂鋼先生承諾履行利豐投資的關(guān)于本次股權(quán)分置改革方案所作出的承諾和相關(guān)義務(wù),。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：
（1）本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年9月29日
（2）本次相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開日：2005年10月17日（周一）14：00時
（3）本次相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間：2005年10月12日至2005年10月14日及2005年10月17日,，每日9：30-11：30和13：00-15：00,，即2005年10月12日（周三）至2005年10月17日（周一）的股票交易時間
（4）本次相關(guān)股東會議通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的時間：2005年10月12日9：30至2005年10月17日15：00。
四,、本次改革相關(guān)證券停復牌安排
（1）公司董事會將申請公司股票自9月12日起停牌,，最晚于9月22日復牌，此段時期為股東溝通時期,；
（2）公司董事會將在9月21日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況,、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌,。
（3）如果公司董事會未能在9月21日之前（含當日）公告協(xié)商確定的改革方案,，公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。
（4）公司董事會將申請公司股票于本次股東會議股權(quán)登記日次一交易日（2005年9月30日）起持續(xù)停牌,。如本次股東會議通過股權(quán)分置改革方案,，公司股票將繼續(xù)停牌，具體復牌時間詳見公司股權(quán)分置改革實施公告,；如本次股東會議未通過本議案,，則在股東會議決議公告后次一交易日復牌。
（1）本次股權(quán)分置改革對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.5股對價股份,；
（2）支付對價的對象、范圍和執(zhí)行方式：非流通股股東向流通股股東支付的股份,，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù),，按比例自動記入賬戶,。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照《中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理,；
（3）流通股股東本次獲得的對價股票不需要納稅,。
二、非流通股股東關(guān)于持有股份獲得流通權(quán)后的承諾
（1）法定承諾事項：
①自改革方案實施之日起,，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓,；
②持有公司股份5%以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后,，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十,；
③持有公司股份5%以上的原非流通股股東承諾,，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，將在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告,；
④全體非流通股股東自愿接受深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的監(jiān)管并將嚴格遵循中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)交易規(guī)則實施,。
（2）追加承諾事項：
① 持有公司5%以上股份的股東呂鋼、康新化工,、利豐投資,、呂岳英承諾，其所持股份自改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)不減持股份,；此后二十四個月內(nèi),，若轉(zhuǎn)讓股份，則轉(zhuǎn)讓價格不低于每股11元（若此間有派息,、送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應對該價格進行除權(quán)處理）,；
②本次股權(quán)分置改革實施后,，若非流通股股東違反股權(quán)分置改革方案所作出的承諾減持股份，則非流通股股東愿意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額賠償給公司,；
（3）本次股權(quán)分置改革召開相關(guān)股東會議公告前利豐投資已與呂鋼先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，將其持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給呂鋼，目前該股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理過程中,；若本次股改方案實施股份變更登記日前,，股權(quán)過戶手續(xù)還未能辦理完畢，則由利豐投資先支付對價,；待改革方案實施后,，利豐投資再將支付對價后持有的剩余股份過戶給呂鋼；股權(quán)過戶完成后,，呂鋼先生承諾履行利豐投資的關(guān)于本次股權(quán)分置改革方案所作出的承諾和相關(guān)義務(wù),。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：
（1）本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年9月29日
（2）本次相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開日：2005年10月17日（周一）14：00時
（3）本次相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間：2005年10月12日至2005年10月14日及2005年10月17日,，每日9：30-11：30和13：00-15：00,，即2005年10月12日（周三）至2005年10月17日（周一）的股票交易時間
（4）本次相關(guān)股東會議通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的時間：2005年10月12日9：30至2005年10月17日15：00。
四,、本次改革相關(guān)證券停復牌安排
（1）公司董事會將申請公司股票自9月12日起停牌,，最晚于9月22日復牌，此段時期為股東溝通時期,；
（2）公司董事會將在9月21日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況,、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌,。
（3）如果公司董事會未能在9月21日之前（含當日）公告協(xié)商確定的改革方案,，公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議,，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。
（4）公司董事會將申請公司股票于本次股東會議股權(quán)登記日次一交易日（2005年9月30日）起持續(xù)停牌,。如本次股東會議通過股權(quán)分置改革方案,，公司股票將繼續(xù)停牌，具體復牌時間詳見公司股權(quán)分置改革實施公告,；如本次股東會議未通過本議案,，則在股東會議決議公告后次一交易日復牌。
