隨著股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作順利達(dá)到預(yù)期目標(biāo),，有關(guān)股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見,、管理辦法日臻完善,，國內(nèi)資本市場發(fā)展的瓶頸將被沖破。受此影響,，醫(yī)藥類公司投身股改的熱情日漸增強(qiáng),。截止到9月6日，醫(yī)藥類公司備戰(zhàn)股改的動向大體呈現(xiàn)三大特點(diǎn),。
控股股東增持越來越多
一般認(rèn)為,，在進(jìn)行股權(quán)分置改革時期，上市公司股權(quán)收購行為相對會減少,。道理很簡單,，股權(quán)分置改革的核心就是上市公司控股股東或大股東以及全體非流通股股東以持有股權(quán)或權(quán)益，向全體流通股股東支付對價,，以換取所持非流通股獲得流通權(quán),。上市公司控股股東或大股東在具有支付能力的情況下，不會推進(jìn)收購行動,；至于那些看好上市公司控股權(quán),，或愿意參股上市公司的投資者也不會貿(mào)然實施收購計劃,。
事實上,，當(dāng)5家醫(yī)藥類公司股改試點(diǎn)進(jìn)行得如火如荼之時，已經(jīng)有多家醫(yī)藥類公司在為股改做準(zhǔn)備,。7月,，海南海藥刊登其法人股股東的“尋人啟事”；7月29日,，京新藥業(yè)董事會審議通過第二大股東,、董事長及法人代表呂鋼收購第三大股東浙江利豐投資有限公司（簡稱利豐投資）持有的京新藥業(yè)11.9%股權(quán)的議案，收購?fù)瓿珊?，呂鋼以持?8.55%成為京新藥業(yè)第一大股東,。據(jù)京新藥業(yè)公告直言，此次收購旨在推進(jìn)公司股權(quán)分置改革,。
而當(dāng)股改試點(diǎn)在資本市場上的認(rèn)同度越來越高的時候,，醫(yī)藥類公司控股股東或大股東收購個案也越來越多。8月5日,，華立集團(tuán)以第三大股東的身份收購武漢健民第一大股東武漢國資部分國有股1,，411萬股，成為武漢健民新的第一大股東,，同月13日和20日,，上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（簡稱上藥集團(tuán)）以高價收購ST中西兩大股東，共計21.95%的股權(quán),，其對ST中西持股上升至48.36%,；8月8日，康緣藥業(yè)第一大股東連云港天使投資發(fā)展有限公司（簡稱天使投資）分別收購第四大股東連云港康居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱康居房產(chǎn)）和5位自然人共計16.08%的股權(quán)，康緣藥業(yè)董事長肖偉在收購后,，直接或間接持股升至27.1%,；9月5日，科達(dá)機(jī)電（廣東一方制藥有限公司是其控股子公司）第一大股東盧勤和第二大股東邊程,，分別受讓第四大股東佛山市盈瑞建材科技有限公司所持科達(dá)機(jī)電3.1%法人股,，3.28%法人股，兩大股東持股分別上升至26.77%和12.82%,。顯而易見,，醫(yī)藥類公司股改熱情漸趨高漲。
高管激勵機(jī)制漸行漸近
盡管5家醫(yī)藥類公司股改試點(diǎn)已經(jīng)獲得成功,，但由于各公司著眼點(diǎn)不同,，基本情況各異，仍存在一些缺憾,。最明顯的缺憾是,，在股改方案中5家試點(diǎn)公司并沒有將向全體非流通股股東支付對價與讓公司高管持股進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，以伺機(jī)建立上市公司高管持股激勵機(jī)制,。而同為股改試點(diǎn)的其他行業(yè)上市公司,，在這方面已有考慮。
很明顯,，目前正在備戰(zhàn)股改的一些醫(yī)藥類公司對建立內(nèi)部高管持股激勵機(jī)制相對重視,。
據(jù)京新藥業(yè)發(fā)布的公告稱，京新藥業(yè)第二大股東呂鋼以每股4.5元的價格,、溢價幅度達(dá)14.5%,，總價款3，625.13萬元,，收購利豐投資805.59萬股,，除了謀求對京新藥業(yè)實際控制權(quán)之外，另一個重要考慮就是要穩(wěn)定京新藥業(yè)管理層,。
資料顯示,，京新藥業(yè)2004年7月上市后，其董事會10月旋即進(jìn)行換屆選舉,，呂鋼以第二大股東及京新藥業(yè)總經(jīng)理的身份如愿登上董事長的寶座,。由此可見，呂鋼一直以來處于京新藥業(yè)的權(quán)力核心,，在其周邊擁有的一支經(jīng)營管理團(tuán)隊圍繞其身邊,。
按照收購報告書中有關(guān)“收購有利于企業(yè)管理層的穩(wěn)定”的說法，不難推測,，呂鋼收購增持京新藥業(yè)股權(quán),，除了實際控股京新藥業(yè)和推進(jìn)京新藥業(yè)股權(quán)分置改革外，呂鋼有意讓管理層持有京新藥業(yè)股權(quán)并成為股東，以確保京新藥業(yè)管理層的基本穩(wěn)定和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,。
同樣的動向也在康緣藥業(yè)“股東持股變動報告書”中顯現(xiàn),。資料顯示，肖偉是京新藥業(yè)第一大股東天使投資控股股東,，占天使投資股權(quán)76.67%,，并持有康緣藥業(yè)3.72%股份。
此次肖偉透過天使投資收購康居房產(chǎn)及五位自然人共計16.08%股權(quán)后,，直接或間接持有康緣藥業(yè)股權(quán)上升至27.11%,，不僅確保了其控制權(quán)進(jìn)一步鞏固，而且為股改鋪平了道路,。
康緣藥業(yè)“股東持股變動報告書”中明言,，“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（受讓）的目的，是為了增強(qiáng)上市公司非流通股股東協(xié)調(diào),、一致性,，便于康緣藥業(yè)未來股改協(xié)調(diào)推進(jìn)。同時,，進(jìn)一步完善康緣藥業(yè)的員工持股激勵機(jī)制,，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。”
資產(chǎn)重組對價愈演愈明
由于5家醫(yī)藥類公司業(yè)績較好,，其股改試點(diǎn)進(jìn)展一帆風(fēng)順,。但是,，股改尚未涉及到業(yè)績差公司,、虧損公司及問題公司，諸如此類的上市公司如何進(jìn)行股改一直是市場及投資者關(guān)注的熱點(diǎn)問題,。
8月13日和20日,，ST中西接連發(fā)布“股東持股變動報告書”，其第一大股東上藥集團(tuán)分別以每股1.67元和2.02元的價格,，收購第二大股東上海謙益投資咨詢有限公司12.67%股權(quán)和第三大股東上海匯緣投資發(fā)展有限公司9.28%股權(quán),，其對ST中西持股比例上升至48.36%。據(jù)ST中西2004年年報,，其每股凈資產(chǎn)為負(fù)2.33元,。
而9月6日，ST中西發(fā)布公告稱,，公司2005年第三季度預(yù)計似將出現(xiàn)虧損,。這預(yù)示ST中西“負(fù)資產(chǎn)”狀況將可能繼續(xù)惡化。
上藥集團(tuán)不惜工本大舉收購增持ST中西股權(quán)備受市場關(guān)注,，明顯是要搶先在ST中西控股權(quán)方面占據(jù)主動權(quán),，然后，ST中西股權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組結(jié)合上一并采取后續(xù)行動。
眾所周知,，ST中西2003年因?qū)崿F(xiàn)贏利而遠(yuǎn)離退市厄運(yùn)后,，曾在上藥集團(tuán)的主持下推出重大資產(chǎn)置換方案。方案的核心內(nèi)容是,，上藥集團(tuán)擬將上海醫(yī)藥旗下的華氏大藥房大部分資產(chǎn)與ST中西旗下部分房產(chǎn)和醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行置換,，繼而轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥批發(fā)、零售連鎖業(yè)務(wù)領(lǐng)域,。然而,，此方案自2003年底至今未獲批準(zhǔn)。
根據(jù)9月5日頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十六條規(guī)定,，即允許“股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合,，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式,，以實現(xiàn)公司盈利能力或者財務(wù)狀況改善作為對價安排”,。無疑，上藥集團(tuán)為ST中西擺脫困境,，并實現(xiàn)股改,，找到了最有利的時機(jī)。
不過,，對于上藥集團(tuán)而言,，同時實現(xiàn)ST中西股改和資產(chǎn)重組雙重任務(wù)難度不小。其收購ST中西兩大股東股權(quán)耗資不菲,；更嚴(yán)峻的是ST中西截至今年6月30日止,，凈資產(chǎn)值為負(fù)5.22億元，每股凈資產(chǎn)為負(fù)2.42元,。同時,，尚有大量訴訟案要解決。
因此,，上藥集團(tuán)究竟如何將ST中西股改與資產(chǎn)重組結(jié)合起來,，如何協(xié)調(diào)其他非流通股股東立場，向ST中西全體流通股股東作對價支付,，如何取悅于市場及投資者,，無疑是對其智慧與操作能力的一次大考。（作者：廣義）
控股股東增持越來越多
一般認(rèn)為,，在進(jìn)行股權(quán)分置改革時期，上市公司股權(quán)收購行為相對會減少,。道理很簡單,，股權(quán)分置改革的核心就是上市公司控股股東或大股東以及全體非流通股股東以持有股權(quán)或權(quán)益，向全體流通股股東支付對價,，以換取所持非流通股獲得流通權(quán),。上市公司控股股東或大股東在具有支付能力的情況下，不會推進(jìn)收購行動,；至于那些看好上市公司控股權(quán),，或愿意參股上市公司的投資者也不會貿(mào)然實施收購計劃,。
事實上,，當(dāng)5家醫(yī)藥類公司股改試點(diǎn)進(jìn)行得如火如荼之時，已經(jīng)有多家醫(yī)藥類公司在為股改做準(zhǔn)備,。7月,，海南海藥刊登其法人股股東的“尋人啟事”；7月29日,，京新藥業(yè)董事會審議通過第二大股東,、董事長及法人代表呂鋼收購第三大股東浙江利豐投資有限公司（簡稱利豐投資）持有的京新藥業(yè)11.9%股權(quán)的議案，收購?fù)瓿珊?，呂鋼以持?8.55%成為京新藥業(yè)第一大股東,。據(jù)京新藥業(yè)公告直言，此次收購旨在推進(jìn)公司股權(quán)分置改革,。
而當(dāng)股改試點(diǎn)在資本市場上的認(rèn)同度越來越高的時候,，醫(yī)藥類公司控股股東或大股東收購個案也越來越多。8月5日,，華立集團(tuán)以第三大股東的身份收購武漢健民第一大股東武漢國資部分國有股1,，411萬股，成為武漢健民新的第一大股東,，同月13日和20日,，上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（簡稱上藥集團(tuán)）以高價收購ST中西兩大股東，共計21.95%的股權(quán),，其對ST中西持股上升至48.36%,；8月8日，康緣藥業(yè)第一大股東連云港天使投資發(fā)展有限公司（簡稱天使投資）分別收購第四大股東連云港康居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱康居房產(chǎn)）和5位自然人共計16.08%的股權(quán)，康緣藥業(yè)董事長肖偉在收購后,，直接或間接持股升至27.1%,；9月5日，科達(dá)機(jī)電（廣東一方制藥有限公司是其控股子公司）第一大股東盧勤和第二大股東邊程,，分別受讓第四大股東佛山市盈瑞建材科技有限公司所持科達(dá)機(jī)電3.1%法人股,，3.28%法人股，兩大股東持股分別上升至26.77%和12.82%,。顯而易見,，醫(yī)藥類公司股改熱情漸趨高漲。
高管激勵機(jī)制漸行漸近
盡管5家醫(yī)藥類公司股改試點(diǎn)已經(jīng)獲得成功,，但由于各公司著眼點(diǎn)不同,，基本情況各異，仍存在一些缺憾,。最明顯的缺憾是,，在股改方案中5家試點(diǎn)公司并沒有將向全體非流通股股東支付對價與讓公司高管持股進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，以伺機(jī)建立上市公司高管持股激勵機(jī)制,。而同為股改試點(diǎn)的其他行業(yè)上市公司,，在這方面已有考慮。
很明顯,，目前正在備戰(zhàn)股改的一些醫(yī)藥類公司對建立內(nèi)部高管持股激勵機(jī)制相對重視,。
據(jù)京新藥業(yè)發(fā)布的公告稱，京新藥業(yè)第二大股東呂鋼以每股4.5元的價格,、溢價幅度達(dá)14.5%,，總價款3，625.13萬元,，收購利豐投資805.59萬股,，除了謀求對京新藥業(yè)實際控制權(quán)之外，另一個重要考慮就是要穩(wěn)定京新藥業(yè)管理層,。
資料顯示,，京新藥業(yè)2004年7月上市后，其董事會10月旋即進(jìn)行換屆選舉,，呂鋼以第二大股東及京新藥業(yè)總經(jīng)理的身份如愿登上董事長的寶座,。由此可見，呂鋼一直以來處于京新藥業(yè)的權(quán)力核心,，在其周邊擁有的一支經(jīng)營管理團(tuán)隊圍繞其身邊,。
按照收購報告書中有關(guān)“收購有利于企業(yè)管理層的穩(wěn)定”的說法，不難推測,，呂鋼收購增持京新藥業(yè)股權(quán),，除了實際控股京新藥業(yè)和推進(jìn)京新藥業(yè)股權(quán)分置改革外，呂鋼有意讓管理層持有京新藥業(yè)股權(quán)并成為股東，以確保京新藥業(yè)管理層的基本穩(wěn)定和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,。
同樣的動向也在康緣藥業(yè)“股東持股變動報告書”中顯現(xiàn),。資料顯示，肖偉是京新藥業(yè)第一大股東天使投資控股股東,，占天使投資股權(quán)76.67%,，并持有康緣藥業(yè)3.72%股份。
此次肖偉透過天使投資收購康居房產(chǎn)及五位自然人共計16.08%股權(quán)后,，直接或間接持有康緣藥業(yè)股權(quán)上升至27.11%,，不僅確保了其控制權(quán)進(jìn)一步鞏固，而且為股改鋪平了道路,。
康緣藥業(yè)“股東持股變動報告書”中明言,，“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（受讓）的目的，是為了增強(qiáng)上市公司非流通股股東協(xié)調(diào),、一致性,，便于康緣藥業(yè)未來股改協(xié)調(diào)推進(jìn)。同時,，進(jìn)一步完善康緣藥業(yè)的員工持股激勵機(jī)制,，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。”
資產(chǎn)重組對價愈演愈明
由于5家醫(yī)藥類公司業(yè)績較好,，其股改試點(diǎn)進(jìn)展一帆風(fēng)順,。但是,，股改尚未涉及到業(yè)績差公司,、虧損公司及問題公司，諸如此類的上市公司如何進(jìn)行股改一直是市場及投資者關(guān)注的熱點(diǎn)問題,。
8月13日和20日,，ST中西接連發(fā)布“股東持股變動報告書”，其第一大股東上藥集團(tuán)分別以每股1.67元和2.02元的價格,，收購第二大股東上海謙益投資咨詢有限公司12.67%股權(quán)和第三大股東上海匯緣投資發(fā)展有限公司9.28%股權(quán),，其對ST中西持股比例上升至48.36%。據(jù)ST中西2004年年報,，其每股凈資產(chǎn)為負(fù)2.33元,。
而9月6日，ST中西發(fā)布公告稱,，公司2005年第三季度預(yù)計似將出現(xiàn)虧損,。這預(yù)示ST中西“負(fù)資產(chǎn)”狀況將可能繼續(xù)惡化。
上藥集團(tuán)不惜工本大舉收購增持ST中西股權(quán)備受市場關(guān)注,，明顯是要搶先在ST中西控股權(quán)方面占據(jù)主動權(quán),，然后，ST中西股權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組結(jié)合上一并采取后續(xù)行動。
眾所周知,，ST中西2003年因?qū)崿F(xiàn)贏利而遠(yuǎn)離退市厄運(yùn)后,，曾在上藥集團(tuán)的主持下推出重大資產(chǎn)置換方案。方案的核心內(nèi)容是,，上藥集團(tuán)擬將上海醫(yī)藥旗下的華氏大藥房大部分資產(chǎn)與ST中西旗下部分房產(chǎn)和醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行置換,，繼而轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥批發(fā)、零售連鎖業(yè)務(wù)領(lǐng)域,。然而,，此方案自2003年底至今未獲批準(zhǔn)。
根據(jù)9月5日頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十六條規(guī)定,，即允許“股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合,，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式,，以實現(xiàn)公司盈利能力或者財務(wù)狀況改善作為對價安排”,。無疑，上藥集團(tuán)為ST中西擺脫困境,，并實現(xiàn)股改,，找到了最有利的時機(jī)。
不過,，對于上藥集團(tuán)而言,，同時實現(xiàn)ST中西股改和資產(chǎn)重組雙重任務(wù)難度不小。其收購ST中西兩大股東股權(quán)耗資不菲,；更嚴(yán)峻的是ST中西截至今年6月30日止,，凈資產(chǎn)值為負(fù)5.22億元，每股凈資產(chǎn)為負(fù)2.42元,。同時,，尚有大量訴訟案要解決。
因此,，上藥集團(tuán)究竟如何將ST中西股改與資產(chǎn)重組結(jié)合起來,，如何協(xié)調(diào)其他非流通股股東立場，向ST中西全體流通股股東作對價支付,，如何取悅于市場及投資者,，無疑是對其智慧與操作能力的一次大考。（作者：廣義）
