從尚氏的“開弓沒有回頭箭”到本周開始的全面鋪開,，股改步入又一實質(zhì)性階段。各大醫(yī)藥企業(yè)紛紛備戰(zhàn)股改、鋪開后的首批股改方案……將一一進入我們的視線,。
萬東醫(yī)療在股改如火如荼的情況下一籌莫展,，這顯然成了萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊對博奧生物股權(quán)過戶及進行“重組”說“不”的有利契機。而萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的公開信,，無疑是希望喚起萬東醫(yī)療全體股東的進一步關(guān)注,，終止不符合萬東醫(yī)療短期及長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的博奧生物整體吸收合并及股權(quán)過戶程序，在原控股架構(gòu)下盡快推進萬東醫(yī)療股權(quán)分置改革
一向靜若止水的萬東醫(yī)療最近一段時間因媒體的推波助瀾而激起“驚濤駭浪”,。
前段時間,，有媒體披露萬東醫(yī)療和北京博奧生物芯片有限責任公司（下稱博奧生物）合并3年，博奧生物控股萬東醫(yī)療的股權(quán)過戶遲遲未獲批準,，令萬東醫(yī)療面對股改動彈不得,；接著，萬東醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方,、原實際控制人北京醫(yī)藥集團有限責任公司（下稱北藥集團）和現(xiàn)控股股東博奧生物出面澄清股權(quán)過戶遲滯及萬東醫(yī)療近3年資產(chǎn)重組,、業(yè)務(wù)進展等相關(guān)情況。最后傳出,，萬東醫(yī)療的各關(guān)聯(lián)方,，包括國資委擬進行協(xié)商，以期了斷萬東醫(yī)療控股權(quán)究竟屬誰的問題,。
9月2日，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊再也坐不住了,，向主要證券媒體發(fā)表致全體股東的公開信,，表明對博奧生物合并、重組萬東醫(yī)療一事堅決說“不”,。
圍繞萬東醫(yī)療股權(quán)過戶問題引發(fā)的爭論由于萬東醫(yī)療管理層的介入而變得復(fù)雜化,。
合并3年審批“沒完沒了”
原來，早在2002年2月,，博奧生物與萬東醫(yī)療實際控制人北藥集團和第一大股東萬東醫(yī)療裝備公司（下稱萬東裝備）簽署協(xié)議,，由博奧生物對萬東裝備進行整體吸收合并。協(xié)議約定,，博奧生物接受萬東裝備2.12億元經(jīng)營性凈資產(chǎn),，并承擔萬東裝備的債權(quán)債務(wù)和職工安置的責任；合并后萬東裝備撤銷,，北藥集團以原萬東裝備凈資產(chǎn)作為出資參股博奧生物,。同年7月，雙方再簽補充協(xié)議,，規(guī)定由北藥集團與博奧生物合資成立公司專門負責安置職工,，2.12億元原萬東裝備凈資產(chǎn)中，約5，798萬元作為北藥集團對博奧生物的投資額,，剩余資產(chǎn)作為萬東裝備職工安置費,，并以應(yīng)付款形式由博奧生物分12年付清。至此,，博奧生物掌握萬東醫(yī)藥64.89%的股權(quán),。
是次整體合并，被當時的媒體評價為“開創(chuàng)虧損公司吞并重組贏利公司先河之舉”,。萬東醫(yī)療納入博奧生物掌控之后,，其主營業(yè)務(wù)亦將由傳統(tǒng)醫(yī)療器械單打獨斗轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)療器械與現(xiàn)代生物芯片兩翼齊飛。
然而,，方案如期通過北京市政府批準后,，卻在國務(wù)院國資委卡了殼。
據(jù)媒體介紹及分析,，國務(wù)院國資委拒批并非沒有理據(jù),，最主要是方案瑕疵太多：一是國內(nèi)目前由虧損公司吞并贏利公司尚無先例；二是博奧生物的資金額被人為壓得過低,，萬東裝備凈資產(chǎn)值未經(jīng)資產(chǎn)評估程序,；三是將原萬東裝備凈資產(chǎn)大部分抽離設(shè)立安置職工的專門公司，等于將國有資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變成職工安置款,，與相關(guān)政策存在抵觸,。
上述方案的缺點，萬東醫(yī)療關(guān)聯(lián)方3年多來始終未能拿出具有說服力的修訂解決辦法,，即使有關(guān)主管組織關(guān)聯(lián)方進行磋商,，亦因雙方各執(zhí)一詞，互相推諉,，互相妥協(xié)而屢屢無果而終,。而在這種情況下，國務(wù)院國資委在萬東醫(yī)療股權(quán)過戶審批上斷不會冒“行政失當”或“行政瀆職”的風險,。
主營重組迷局“各說各話”
當媒體點破萬東醫(yī)療股改面臨的難題后,，萬東醫(yī)療、北藥集團,、博奧生物紛紛應(yīng)記者之邀作出解釋,，從8月下旬至9月初，有關(guān)萬東醫(yī)療股權(quán)過戶及主營重組情況的文章連篇累牘,。初始各方還算冷靜,，繼而火藥味越來越濃。其中,，又以博奧生物的“重要說明”和萬東醫(yī)療的“公開信”為盛,。如果說“重要說明”是雙方矛盾達到沸點的導(dǎo)火索,，那么“公開信”就是3年來雙方不和、磨擦,、齟齬直至內(nèi)訌的總爆發(fā),。
博奧生物有關(guān)負責人稱，關(guān)于職工安置問題,，由博奧生物與北藥集團成立合資公司安置職工的1.54億元,，系博奧生物對該公司的負債。按原吸收合并協(xié)議,，如股權(quán)過戶完成,，博奧生物擬將所持萬東醫(yī)療股權(quán)的50%質(zhì)押給該公司，作為履行12年付清該公司債務(wù)的保障,；關(guān)于評估問題,，以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值代替資產(chǎn)評估值并上市在公司并購中是常見的，同樣符合操作慣例,；有關(guān)方案與對外投資不超過上市公司凈資產(chǎn)50%的規(guī)定相違背的問題,，博奧生物已對國務(wù)院國資委承諾，股權(quán)過戶后擬通過增資擴股達到規(guī)定要求,。
此外,，博奧生物還稱，入主萬東醫(yī)療后,，為萬東醫(yī)療做了不少工作,，包括職工安置,、產(chǎn)品外銷美國的FDA認證,、與實際控制人清華大學(xué)有關(guān)院系合作、管理組織國際化以及分拆海外上市等等,。
萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的說法與博奧生物大相徑庭,。據(jù)公開信稱，3年來,，博奧生物“推動萬東醫(yī)療產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化,、推進中國生物芯片產(chǎn)業(yè)化進程”，萬東醫(yī)療“沒有看到也沒有得到”,；萬東醫(yī)療過去3年為博奧生物共加工零部件計150萬元左右,，僅占萬東醫(yī)療年主營業(yè)務(wù)收入的千分之一；2004年博奧生物主營業(yè)務(wù)收入僅814萬元,，生物芯片產(chǎn)業(yè)化神話破滅,；3年的事實證明,，博奧生物根本沒有具有產(chǎn)能和市場的技術(shù)與產(chǎn)品；博奧生物管理組織國際化建議僅僅是將總經(jīng)理,、副總經(jīng)理改名為CEO,、CFO、VP等,，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊深感這種無實質(zhì)內(nèi)涵的管理組織國際化“不中不外,、不倫不類”。另外,，公開信還稱,，由于股權(quán)過戶3年不成，致使萬東醫(yī)療痛失再融資時機,。
顯然,，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊被激怒。
股改在即直言“好聚好散”
事實上,，自博奧生物2002年入主萬東醫(yī)療以來,，博奧生物與萬東醫(yī)療管理層的分歧、矛盾甚至沖突早有傳聞,。
據(jù)公開信,，早在2003年5月萬東醫(yī)療現(xiàn)任管理層上任時，一份關(guān)于萬東醫(yī)療“三年發(fā)展戰(zhàn)略的重要文件由新的管理層主持,，歷時半年編制完畢,，并于同年底提交董事會審議。公開信說,，“因博奧生物董事欲強加不切合實際的經(jīng)營指標于戰(zhàn)略方案中,，而未能進行表決。以后多次會商均因博奧生物出任的董事杯葛而未果,。”
正是因為戰(zhàn)略遲遲不定,，公司上下無法形成執(zhí)行力，導(dǎo)致2004年公司業(yè)績未能按原有趨勢快速增長,。
值此媒體關(guān)注之際,，萬東醫(yī)療在股改如火如荼的情況下一籌莫展，顯然成了萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊對博奧生物股權(quán)過戶及進行“重組”說“不”的有利契機,。而萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的公開信,，無疑是希望喚起萬東醫(yī)療全體股東的進一步關(guān)注，終止不符合萬東醫(yī)療短期及長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的博奧生物整體吸收合并及股權(quán)過戶程序,，在原控股架構(gòu)下盡快推進萬東醫(yī)療股權(quán)分置改革,。
客觀而言，作為一家目前尚處于虧損狀態(tài)的高新技術(shù)型企業(yè),，博奧生物對萬東裝備實行整體合并調(diào)整并不是大問題,。問題在于,，這種并購要有實實在在的高附加值、高技術(shù)含量的產(chǎn)品作為基礎(chǔ),，要給被并購方,、市場投資者以現(xiàn)實的主營結(jié)構(gòu)有效調(diào)整、經(jīng)營業(yè)務(wù)明顯增加,，經(jīng)濟效益大幅提升的良好預(yù)期,。顯而易見，博奧生物目前無法做到這些,。
不僅如此,，由萬東醫(yī)療管理團隊以公開信的形式宣泄內(nèi)心不滿，歷數(shù)博奧生物入主萬東醫(yī)療3年的“政績”,，并堅決反對將這一吸收合并繼續(xù)進行下去,，至少令投資者質(zhì)疑博奧生物駕馭萬東醫(yī)療董事會及管理層的能力。由此,，投資者有理由對進入“后股權(quán)分置改革時代”的萬東醫(yī)療經(jīng)營發(fā)展前景深感憂慮,。（作者：廣義）
萬東醫(yī)療在股改如火如荼的情況下一籌莫展,，這顯然成了萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊對博奧生物股權(quán)過戶及進行“重組”說“不”的有利契機。而萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的公開信,，無疑是希望喚起萬東醫(yī)療全體股東的進一步關(guān)注,，終止不符合萬東醫(yī)療短期及長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的博奧生物整體吸收合并及股權(quán)過戶程序，在原控股架構(gòu)下盡快推進萬東醫(yī)療股權(quán)分置改革
一向靜若止水的萬東醫(yī)療最近一段時間因媒體的推波助瀾而激起“驚濤駭浪”,。
前段時間,，有媒體披露萬東醫(yī)療和北京博奧生物芯片有限責任公司（下稱博奧生物）合并3年，博奧生物控股萬東醫(yī)療的股權(quán)過戶遲遲未獲批準,，令萬東醫(yī)療面對股改動彈不得,；接著，萬東醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方,、原實際控制人北京醫(yī)藥集團有限責任公司（下稱北藥集團）和現(xiàn)控股股東博奧生物出面澄清股權(quán)過戶遲滯及萬東醫(yī)療近3年資產(chǎn)重組,、業(yè)務(wù)進展等相關(guān)情況。最后傳出,，萬東醫(yī)療的各關(guān)聯(lián)方,，包括國資委擬進行協(xié)商，以期了斷萬東醫(yī)療控股權(quán)究竟屬誰的問題,。
9月2日，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊再也坐不住了,，向主要證券媒體發(fā)表致全體股東的公開信,，表明對博奧生物合并、重組萬東醫(yī)療一事堅決說“不”,。
圍繞萬東醫(yī)療股權(quán)過戶問題引發(fā)的爭論由于萬東醫(yī)療管理層的介入而變得復(fù)雜化,。
合并3年審批“沒完沒了”
原來，早在2002年2月,，博奧生物與萬東醫(yī)療實際控制人北藥集團和第一大股東萬東醫(yī)療裝備公司（下稱萬東裝備）簽署協(xié)議,，由博奧生物對萬東裝備進行整體吸收合并。協(xié)議約定,，博奧生物接受萬東裝備2.12億元經(jīng)營性凈資產(chǎn),，并承擔萬東裝備的債權(quán)債務(wù)和職工安置的責任；合并后萬東裝備撤銷,，北藥集團以原萬東裝備凈資產(chǎn)作為出資參股博奧生物,。同年7月，雙方再簽補充協(xié)議,，規(guī)定由北藥集團與博奧生物合資成立公司專門負責安置職工,，2.12億元原萬東裝備凈資產(chǎn)中，約5，798萬元作為北藥集團對博奧生物的投資額,，剩余資產(chǎn)作為萬東裝備職工安置費,，并以應(yīng)付款形式由博奧生物分12年付清。至此,，博奧生物掌握萬東醫(yī)藥64.89%的股權(quán),。
是次整體合并，被當時的媒體評價為“開創(chuàng)虧損公司吞并重組贏利公司先河之舉”,。萬東醫(yī)療納入博奧生物掌控之后,，其主營業(yè)務(wù)亦將由傳統(tǒng)醫(yī)療器械單打獨斗轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)療器械與現(xiàn)代生物芯片兩翼齊飛。
然而,，方案如期通過北京市政府批準后,，卻在國務(wù)院國資委卡了殼。
據(jù)媒體介紹及分析,，國務(wù)院國資委拒批并非沒有理據(jù),，最主要是方案瑕疵太多：一是國內(nèi)目前由虧損公司吞并贏利公司尚無先例；二是博奧生物的資金額被人為壓得過低,，萬東裝備凈資產(chǎn)值未經(jīng)資產(chǎn)評估程序,；三是將原萬東裝備凈資產(chǎn)大部分抽離設(shè)立安置職工的專門公司，等于將國有資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)變成職工安置款,，與相關(guān)政策存在抵觸,。
上述方案的缺點，萬東醫(yī)療關(guān)聯(lián)方3年多來始終未能拿出具有說服力的修訂解決辦法,，即使有關(guān)主管組織關(guān)聯(lián)方進行磋商,，亦因雙方各執(zhí)一詞，互相推諉,，互相妥協(xié)而屢屢無果而終,。而在這種情況下，國務(wù)院國資委在萬東醫(yī)療股權(quán)過戶審批上斷不會冒“行政失當”或“行政瀆職”的風險,。
主營重組迷局“各說各話”
當媒體點破萬東醫(yī)療股改面臨的難題后,，萬東醫(yī)療、北藥集團,、博奧生物紛紛應(yīng)記者之邀作出解釋,，從8月下旬至9月初，有關(guān)萬東醫(yī)療股權(quán)過戶及主營重組情況的文章連篇累牘,。初始各方還算冷靜,，繼而火藥味越來越濃。其中,，又以博奧生物的“重要說明”和萬東醫(yī)療的“公開信”為盛,。如果說“重要說明”是雙方矛盾達到沸點的導(dǎo)火索,，那么“公開信”就是3年來雙方不和、磨擦,、齟齬直至內(nèi)訌的總爆發(fā),。
博奧生物有關(guān)負責人稱，關(guān)于職工安置問題,，由博奧生物與北藥集團成立合資公司安置職工的1.54億元,，系博奧生物對該公司的負債。按原吸收合并協(xié)議,，如股權(quán)過戶完成,，博奧生物擬將所持萬東醫(yī)療股權(quán)的50%質(zhì)押給該公司，作為履行12年付清該公司債務(wù)的保障,；關(guān)于評估問題,，以經(jīng)審計凈資產(chǎn)值代替資產(chǎn)評估值并上市在公司并購中是常見的，同樣符合操作慣例,；有關(guān)方案與對外投資不超過上市公司凈資產(chǎn)50%的規(guī)定相違背的問題,，博奧生物已對國務(wù)院國資委承諾，股權(quán)過戶后擬通過增資擴股達到規(guī)定要求,。
此外,，博奧生物還稱，入主萬東醫(yī)療后,，為萬東醫(yī)療做了不少工作,，包括職工安置,、產(chǎn)品外銷美國的FDA認證,、與實際控制人清華大學(xué)有關(guān)院系合作、管理組織國際化以及分拆海外上市等等,。
萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的說法與博奧生物大相徑庭,。據(jù)公開信稱，3年來,，博奧生物“推動萬東醫(yī)療產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化,、推進中國生物芯片產(chǎn)業(yè)化進程”，萬東醫(yī)療“沒有看到也沒有得到”,；萬東醫(yī)療過去3年為博奧生物共加工零部件計150萬元左右,，僅占萬東醫(yī)療年主營業(yè)務(wù)收入的千分之一；2004年博奧生物主營業(yè)務(wù)收入僅814萬元,，生物芯片產(chǎn)業(yè)化神話破滅,；3年的事實證明,，博奧生物根本沒有具有產(chǎn)能和市場的技術(shù)與產(chǎn)品；博奧生物管理組織國際化建議僅僅是將總經(jīng)理,、副總經(jīng)理改名為CEO,、CFO、VP等,，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊深感這種無實質(zhì)內(nèi)涵的管理組織國際化“不中不外,、不倫不類”。另外,，公開信還稱,，由于股權(quán)過戶3年不成，致使萬東醫(yī)療痛失再融資時機,。
顯然,，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊被激怒。
股改在即直言“好聚好散”
事實上,，自博奧生物2002年入主萬東醫(yī)療以來,，博奧生物與萬東醫(yī)療管理層的分歧、矛盾甚至沖突早有傳聞,。
據(jù)公開信,，早在2003年5月萬東醫(yī)療現(xiàn)任管理層上任時，一份關(guān)于萬東醫(yī)療“三年發(fā)展戰(zhàn)略的重要文件由新的管理層主持,，歷時半年編制完畢,，并于同年底提交董事會審議。公開信說,，“因博奧生物董事欲強加不切合實際的經(jīng)營指標于戰(zhàn)略方案中,，而未能進行表決。以后多次會商均因博奧生物出任的董事杯葛而未果,。”
正是因為戰(zhàn)略遲遲不定,，公司上下無法形成執(zhí)行力，導(dǎo)致2004年公司業(yè)績未能按原有趨勢快速增長,。
值此媒體關(guān)注之際,，萬東醫(yī)療在股改如火如荼的情況下一籌莫展，顯然成了萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊對博奧生物股權(quán)過戶及進行“重組”說“不”的有利契機,。而萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的公開信,，無疑是希望喚起萬東醫(yī)療全體股東的進一步關(guān)注，終止不符合萬東醫(yī)療短期及長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的博奧生物整體吸收合并及股權(quán)過戶程序,，在原控股架構(gòu)下盡快推進萬東醫(yī)療股權(quán)分置改革,。
客觀而言，作為一家目前尚處于虧損狀態(tài)的高新技術(shù)型企業(yè),，博奧生物對萬東裝備實行整體合并調(diào)整并不是大問題,。問題在于,，這種并購要有實實在在的高附加值、高技術(shù)含量的產(chǎn)品作為基礎(chǔ),，要給被并購方,、市場投資者以現(xiàn)實的主營結(jié)構(gòu)有效調(diào)整、經(jīng)營業(yè)務(wù)明顯增加,，經(jīng)濟效益大幅提升的良好預(yù)期,。顯而易見，博奧生物目前無法做到這些,。
不僅如此,，由萬東醫(yī)療管理團隊以公開信的形式宣泄內(nèi)心不滿，歷數(shù)博奧生物入主萬東醫(yī)療3年的“政績”,，并堅決反對將這一吸收合并繼續(xù)進行下去,，至少令投資者質(zhì)疑博奧生物駕馭萬東醫(yī)療董事會及管理層的能力。由此,，投資者有理由對進入“后股權(quán)分置改革時代”的萬東醫(yī)療經(jīng)營發(fā)展前景深感憂慮,。（作者：廣義）
