一、改革方案要點(diǎn)
1,、根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案,，公司全體非流通股股東為所持股份獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)，以各自持有的股份向全體流通A股股東履行對(duì)價(jià)安排,，即一致藥業(yè)流通A股股東每持有10 股流通股將獲得全體非流通股股東支付的2.5股股份的對(duì)價(jià)安排,，非流通股股東需向流通A股股東執(zhí)行共13，721,，400股對(duì)價(jià)安排,。
截止目前，公司共有8位非流通股股東,，除6位非流通股股東明確同意本次股權(quán)分置改革方案外,，尚有2位非流通股股東未明確表示同意股權(quán)分置改革方案，尚未明確表示同意改革方案的2位股東合計(jì)持有公司非流通股股份2,，196,，800股。上述2位非流通股股東應(yīng)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排共計(jì)84,，492股,，公司第一大股東國(guó)藥控股已承諾為其先行墊付該部分股份。代為墊付后,，上述非流通股股東所持股份如上市流通應(yīng)當(dāng)向國(guó)藥控股有限公司償還代為墊付的股份或相應(yīng)款項(xiàng),，并取得國(guó)藥控股有限公司的書(shū)面同意。
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日,，公司非流通股股東持有的股份即可獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán),。本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司非流通股股東按持股比例分擔(dān)。
二,、明示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東的承諾事項(xiàng)
（一）公司非流通股股東承諾事項(xiàng)：
1,、公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，履行法定承諾義務(wù),。
2、公司第一大股東國(guó)藥控股作出如下特別承諾：
（1） 承諾自其所持原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)交易所掛牌出售,；
（2）承諾在其所持原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月后,，其通過(guò)證券交易所以掛牌方式出售其原非流通股股份的，其出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十,，其交易價(jià)格不低于一致藥業(yè)董事會(huì)公告改革方案前30個(gè)交易日公司股票加權(quán)均價(jià)的110%（如果自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至國(guó)藥控股出售股份期間有派息,、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng),，將對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）,。
（3）為使公司本次股權(quán)分置改革順利進(jìn)行，國(guó)藥控股同意為截止至本次股權(quán)分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)之前一日尚未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東以及由于存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議,、質(zhì)押,、凍結(jié)等情形無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的非流通股股東，根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。代為墊付后,，該部分非流通股股東所持股份若上市流通,，應(yīng)當(dāng)向國(guó)藥控股償還代為墊付的股份或相應(yīng)款項(xiàng)，并取得國(guó)藥控股的書(shū)面同意,。
（二）同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：
1,、承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失,。
2,、本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
3,、承諾人如有違反承諾的賣出交易,，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
三,、本次股權(quán)分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1,、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年4月5日。
2,、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006 年4月14日,。
3、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月12日至2006年4月14日
四,、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1,、公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司A股股票自發(fā)布股權(quán)分置改革提示性公告之日（2006年3月6日）起停牌；并將申請(qǐng)于公告股權(quán)分置改革方案之日（2006年3月13日）起繼續(xù)停牌,，最晚于2006年3月23日復(fù)牌,，此段時(shí)期為股東溝通期。
2,、公司董事會(huì)將在2006年3月22日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況,、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司A股股票于公告后下一交易日,。
3,、如果公司董事會(huì)未能在2006年3月22日（含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)延遲披露溝通結(jié)果,。
4,、公司董事會(huì)將申請(qǐng)自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日（2006年4月6日）起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。如本次相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)關(guān)于股權(quán)分置改革方案的議案,，公司A股股票繼續(xù)停牌,，復(fù)牌時(shí)間詳見(jiàn)公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告,；如本次相關(guān)股東會(huì)議未通過(guò)關(guān)于股權(quán)分置改革方案的議案，則公司A股股票將于相關(guān)股東會(huì)議決議公告后次一交易日復(fù)牌,。
1,、根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案,，公司全體非流通股股東為所持股份獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)，以各自持有的股份向全體流通A股股東履行對(duì)價(jià)安排,，即一致藥業(yè)流通A股股東每持有10 股流通股將獲得全體非流通股股東支付的2.5股股份的對(duì)價(jià)安排,，非流通股股東需向流通A股股東執(zhí)行共13，721,，400股對(duì)價(jià)安排,。
截止目前，公司共有8位非流通股股東,，除6位非流通股股東明確同意本次股權(quán)分置改革方案外,，尚有2位非流通股股東未明確表示同意股權(quán)分置改革方案，尚未明確表示同意改革方案的2位股東合計(jì)持有公司非流通股股份2,，196,，800股。上述2位非流通股股東應(yīng)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排共計(jì)84,，492股,，公司第一大股東國(guó)藥控股已承諾為其先行墊付該部分股份。代為墊付后,，上述非流通股股東所持股份如上市流通應(yīng)當(dāng)向國(guó)藥控股有限公司償還代為墊付的股份或相應(yīng)款項(xiàng),，并取得國(guó)藥控股有限公司的書(shū)面同意。
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日,，公司非流通股股東持有的股份即可獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán),。本次股權(quán)分置改革工作所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司非流通股股東按持股比例分擔(dān)。
二,、明示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東的承諾事項(xiàng)
（一）公司非流通股股東承諾事項(xiàng)：
1,、公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，履行法定承諾義務(wù),。
2、公司第一大股東國(guó)藥控股作出如下特別承諾：
（1） 承諾自其所持原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)交易所掛牌出售,；
（2）承諾在其所持原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起24個(gè)月后,，其通過(guò)證券交易所以掛牌方式出售其原非流通股股份的，其出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十,，其交易價(jià)格不低于一致藥業(yè)董事會(huì)公告改革方案前30個(gè)交易日公司股票加權(quán)均價(jià)的110%（如果自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至國(guó)藥控股出售股份期間有派息,、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng),，將對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）,。
（3）為使公司本次股權(quán)分置改革順利進(jìn)行，國(guó)藥控股同意為截止至本次股權(quán)分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)之前一日尚未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東以及由于存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議,、質(zhì)押,、凍結(jié)等情形無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的非流通股股東，根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。代為墊付后,，該部分非流通股股東所持股份若上市流通,，應(yīng)當(dāng)向國(guó)藥控股償還代為墊付的股份或相應(yīng)款項(xiàng)，并取得國(guó)藥控股的書(shū)面同意,。
（二）同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：
1,、承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失,。
2,、本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
3,、承諾人如有違反承諾的賣出交易,，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
三,、本次股權(quán)分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1,、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年4月5日。
2,、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006 年4月14日,。
3、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月12日至2006年4月14日
四,、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1,、公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司A股股票自發(fā)布股權(quán)分置改革提示性公告之日（2006年3月6日）起停牌；并將申請(qǐng)于公告股權(quán)分置改革方案之日（2006年3月13日）起繼續(xù)停牌,，最晚于2006年3月23日復(fù)牌,，此段時(shí)期為股東溝通期。
2,、公司董事會(huì)將在2006年3月22日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況,、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司A股股票于公告后下一交易日,。
3,、如果公司董事會(huì)未能在2006年3月22日（含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)延遲披露溝通結(jié)果,。
4,、公司董事會(huì)將申請(qǐng)自A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日（2006年4月6日）起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。如本次相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)關(guān)于股權(quán)分置改革方案的議案,，公司A股股票繼續(xù)停牌,，復(fù)牌時(shí)間詳見(jiàn)公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告,；如本次相關(guān)股東會(huì)議未通過(guò)關(guān)于股權(quán)分置改革方案的議案，則公司A股股票將于相關(guān)股東會(huì)議決議公告后次一交易日復(fù)牌,。
