上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司于2006年3月12日以通訊方式召開三屆二十二次董事會，會議審議通過如下決議：
 
    股權(quán)分置改革方案：公司以經(jīng)審計的2005年年報的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以方案實施股權(quán)登記日的總股本為基數(shù),，向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利2.8元（含稅），同時非流通股股東將所獲全部現(xiàn)金紅利作為對價安排執(zhí)行給流通股股東,。以2006年3月3日公司股票停牌后流通股數(shù)計算,，流通股股東每10股獲得非流通股東執(zhí)行的現(xiàn)金對價3.6585元（不含稅），加上自身應(yīng)得紅利,，流通股股東最終每10股實得6.4585元（含稅）,。即相當(dāng)于流通股股東每10股獲得0.83股（按照2006年3月3日公司收盤價4.69元除息后計算）,。
 
    公司全體非流通股股東除按照有關(guān)規(guī)定作出相關(guān)法定承諾外,，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（下稱：復(fù)星集團(tuán)）作出如下限售承諾：
 
    所持有的股份，自本次股權(quán)分置改革方案實施后首個復(fù)牌之日起二十四個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓也不在上海證券交易所掛牌交易出售,，在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)出售的股份不超過公司股份總數(shù)的5%,，二十四個月內(nèi)出售的股份不超過公司股份總數(shù)的10%,。
 
    復(fù)星集團(tuán)向公司全體流通股股東承諾，若公司本次股權(quán)分置改革方案獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過,，且在方案實施完畢股票復(fù)牌之日起的12個月內(nèi)的最后3個交易日內(nèi)的公司股票收盤價格的算術(shù)平均值小于每股5.30元,，將向流通股股東安排追加對價一次。追送股份數(shù)量的上限為：每10股追送股票1.200股,。
 
    本次董事會征集投票權(quán)方案：本次投票權(quán)征集的對象為截止2006年4月7日下午收市后,，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；征集時間自2006年4月10日-14日正常工作日上午9：00至下午5：00,；本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集,，征集人將采用公開方式，在指定報刊,、網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集活動,。
 
    董事會決定于2006年4月17日下午2：00召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行,，網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年4月13日至17日期間股票交易日的上午9：30至11：30,、下午1：00至3：00，審議公司股權(quán)分置改革方案,。