河南太龍藥業(yè)股份有限公司于2006年5月11日召開三屆十九次董事會,,會議審議通過如下決議:
一,、通過關(guān)于以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本并進行股權(quán)分置改革的議案。
股權(quán)分置改革方案:公司以現(xiàn)有流通股本3500萬股為基數(shù),,用資本公積金向方案實施日登記在冊的公司全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本,。即流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案,,相當于每10股流通股獲送2.815股,。
提出股權(quán)分置改革動議的公司非流通股股東作出如下承諾:
1、承諾將嚴格遵守有關(guān)規(guī)定,履行法定承諾義務(wù),。
2,、公司控股股東鄭州眾生實業(yè)集團有限公司(下稱:眾生集團)承諾自方案實施之日起的36個月內(nèi),在二級市場上的最低減持價格不低于6.5元/股,。
3,、眾生集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,達到公司股份總數(shù)1%時,,自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù),。
4、河南開祥化工有限公司(下稱:開祥化工)承諾,,本次股權(quán)分置改革是與開祥化工受讓眾生集團所持有公司2000萬股股份結(jié)合進行的,,開祥化工同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在獲得政府相關(guān)主管部門審批通過后參加本次股權(quán)分置改革工作,并承諾履行公司董事會提請股東會審議批準后的公司股權(quán)分置改革方案,,根據(jù)該方案以及開祥化工與眾生集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向流通股股東實施對價安排,,并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里的特別約定,眾生集團在協(xié)議股權(quán)過戶登記至公司名下之前就公司股權(quán)分置改革事項所作出的所有承諾對開祥化工具有法律約束力,,無論該等承諾是否可能對開祥化工權(quán)益產(chǎn)生影響,,開祥化工均將按照眾生集團已經(jīng)承諾的事項履行相應(yīng)的義務(wù)。
二,、通過關(guān)于董事會征集臨時股東大會暨相關(guān)股東會議投票委托的議案,。
由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系以實施股權(quán)分置改革為目的,須同時經(jīng)2006年度第三次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過,,召開會議具體時間等事項另行通知。
一,、通過關(guān)于以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本并進行股權(quán)分置改革的議案。
股權(quán)分置改革方案:公司以現(xiàn)有流通股本3500萬股為基數(shù),,用資本公積金向方案實施日登記在冊的公司全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本,。即流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案,,相當于每10股流通股獲送2.815股,。
提出股權(quán)分置改革動議的公司非流通股股東作出如下承諾:
1、承諾將嚴格遵守有關(guān)規(guī)定,履行法定承諾義務(wù),。
2,、公司控股股東鄭州眾生實業(yè)集團有限公司(下稱:眾生集團)承諾自方案實施之日起的36個月內(nèi),在二級市場上的最低減持價格不低于6.5元/股,。
3,、眾生集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,達到公司股份總數(shù)1%時,,自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù),。
4、河南開祥化工有限公司(下稱:開祥化工)承諾,,本次股權(quán)分置改革是與開祥化工受讓眾生集團所持有公司2000萬股股份結(jié)合進行的,,開祥化工同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在獲得政府相關(guān)主管部門審批通過后參加本次股權(quán)分置改革工作,并承諾履行公司董事會提請股東會審議批準后的公司股權(quán)分置改革方案,,根據(jù)該方案以及開祥化工與眾生集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向流通股股東實施對價安排,,并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里的特別約定,眾生集團在協(xié)議股權(quán)過戶登記至公司名下之前就公司股權(quán)分置改革事項所作出的所有承諾對開祥化工具有法律約束力,,無論該等承諾是否可能對開祥化工權(quán)益產(chǎn)生影響,,開祥化工均將按照眾生集團已經(jīng)承諾的事項履行相應(yīng)的義務(wù)。
二,、通過關(guān)于董事會征集臨時股東大會暨相關(guān)股東會議投票委托的議案,。
由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系以實施股權(quán)分置改革為目的,須同時經(jīng)2006年度第三次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過,,召開會議具體時間等事項另行通知。