西藏雅礱藏藥股份有限公司于2008年2月20日以通訊方式召開四屆十七次董事會臨時會議及四屆八次監(jiān)事會臨時會議,，會議審議通過如下決議：
一,、通過《公司重大資產出售暨以新增股份購買資產的預案》（下稱：《預案》）：1、公司主要擔保義務剝離給深圳市同成投資有限公司（下稱：同成投資）根據公司及其第一大股東北京新聯(lián)金達投資有限公司（下稱：新聯(lián)金達）,、債權銀行,、被擔保人達成的債務重組意向，公司將其主要擔保義務（截至2007年12月31日,，金珠南方向銀行借款共計人民幣530619948.06元,，均由公司提供了連帶責任擔保并形成了公司的或有負債）剝離出公司，并以《預案》所提之本次新增股份中2800萬股以及新聯(lián)金達所持公司股份中200萬股股份質押給債權銀行作為對債權銀行的償債保障。
為實施上述2800萬股償債保障,，新聯(lián)金達指定湯石偉和郭英共同出資設立承股公司同成投資,。經公司、玉林銀豐中藥港投資發(fā)展有限公司（注冊資本32475.70萬元,，下稱：銀豐中藥港）現控股股東廣西銀豐置業(yè)有限公司（下稱：銀豐置業(yè)）,、同成投資多方協(xié)商,，銀豐置業(yè)同意將所持銀豐中藥港部分股權補償給同成投資,，該等股權價可在公司以新增股份收購資產時置換為公司2800萬股股份。同成投資以其取得的公司2800萬股股份作為償債保障,。
2,、向同成投資轉讓全部資產和負債 根據公司與同成投資簽署的《資產轉讓框架協(xié)議》，公司擬將合法擁有的全部資產和負債轉讓給同成投資,，轉讓基準日為2007年12月31日,，轉讓價格按照公司擬轉讓資產和負債的評估值確定。待公司資產相關的審計,、評估工作完成后,，公司將與同成投資簽署正式資產轉讓協(xié)議。
3,、公司擬在向同成投資轉讓全部資產和負債的同時,，以向銀豐中藥港全體股東（銀豐置業(yè)和同成投資）非公開發(fā)行境內上市人民幣普通股（A股）的方式收購銀豐中藥港100%的股權。根據本次擬購買資產的暫估價值約人民幣21億元及本次非公開發(fā)行價格6.56元/股,，確定本次非公開發(fā)行的數量擬不超過32000萬股,。其中，向同成投資增發(fā)股票為2800萬股,，向銀豐置業(yè)增發(fā)股票不超過29200萬股,。最終發(fā)行數量在擬購買資產的價格經評估結果確定后，提請股東大會確定,。本次非公開發(fā)行股票并收購銀豐中藥港100%股權完成后,，預計銀豐置業(yè)將持有公司53.20%的股權，從而成為公司的控股股東,，陳存明家族將成為公司的實際控制人,。因此，本次發(fā)行股票并收購銀豐中藥港股權構成關聯(lián)交易,。
二,、同意提請股東大會批準銀豐置業(yè)免于發(fā)出收購要約。
三,、同意提請股東大會批準公司與銀豐置業(yè)以及同成投資簽訂附條件生效的股份認購合同,。
四、通過《公司與同成投資之資產轉讓框架協(xié)議》。
待本次重大資產重組相關的資產評估結果經有權部門核準以及盈利預測數據經審核后,，公司將再次召開董事會對上述相關事項作出補充決議,，并另行公告召開股東大會的時間。
