西藏雅礱藏藥股份有限公司于2008年2月20日以通訊方式召開四屆十七次董事會臨時(shí)會議及四屆八次監(jiān)事會臨時(shí)會議，會議審議通過如下決議：
一,、通過《公司重大資產(chǎn)出售暨以新增股份購買資產(chǎn)的預(yù)案》（下稱：《預(yù)案》）：1,、公司主要擔(dān)保義務(wù)剝離給深圳市同成投資有限公司（下稱：同成投資）根據(jù)公司及其第一大股東北京新聯(lián)金達(dá)投資有限公司（下稱：新聯(lián)金達(dá)）、債權(quán)銀行,、被擔(dān)保人達(dá)成的債務(wù)重組意向,，公司將其主要擔(dān)保義務(wù)（截至2007年12月31日，金珠南方向銀行借款共計(jì)人民幣530619948.06元,，均由公司提供了連帶責(zé)任擔(dān)保并形成了公司的或有負(fù)債）剝離出公司,，并以《預(yù)案》所提之本次新增股份中2800萬股以及新聯(lián)金達(dá)所持公司股份中200萬股股份質(zhì)押給債權(quán)銀行作為對債權(quán)銀行的償債保障。
為實(shí)施上述2800萬股償債保障，新聯(lián)金達(dá)指定湯石偉和郭英共同出資設(shè)立承股公司同成投資,。經(jīng)公司,、玉林銀豐中藥港投資發(fā)展有限公司（注冊資本32475.70萬元，下稱：銀豐中藥港）現(xiàn)控股股東廣西銀豐置業(yè)有限公司（下稱：銀豐置業(yè)）,、同成投資多方協(xié)商,，銀豐置業(yè)同意將所持銀豐中藥港部分股權(quán)補(bǔ)償給同成投資，該等股權(quán)價(jià)可在公司以新增股份收購資產(chǎn)時(shí)置換為公司2800萬股股份,。同成投資以其取得的公司2800萬股股份作為償債保障,。
2,、向同成投資轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債 根據(jù)公司與同成投資簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,，公司擬將合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給同成投資，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2007年12月31日,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的評估值確定,。待公司資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)、評估工作完成后,，公司將與同成投資簽署正式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
3、公司擬在向同成投資轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的同時(shí),，以向銀豐中藥港全體股東（銀豐置業(yè)和同成投資）非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）的方式收購銀豐中藥港100%的股權(quán),。根據(jù)本次擬購買資產(chǎn)的暫估價(jià)值約人民幣21億元及本次非公開發(fā)行價(jià)格6.56元/股，確定本次非公開發(fā)行的數(shù)量擬不超過32000萬股,。其中,，向同成投資增發(fā)股票為2800萬股，向銀豐置業(yè)增發(fā)股票不超過29200萬股,。最終發(fā)行數(shù)量在擬購買資產(chǎn)的價(jià)格經(jīng)評估結(jié)果確定后,，提請股東大會確定。本次非公開發(fā)行股票并收購銀豐中藥港100%股權(quán)完成后,，預(yù)計(jì)銀豐置業(yè)將持有公司53.20%的股權(quán),，從而成為公司的控股股東，陳存明家族將成為公司的實(shí)際控制人,。因此,，本次發(fā)行股票并收購銀豐中藥港股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二,、同意提請股東大會批準(zhǔn)銀豐置業(yè)免于發(fā)出收購要約,。
三、同意提請股東大會批準(zhǔn)公司與銀豐置業(yè)以及同成投資簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同,。
四,、通過《公司與同成投資之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
待本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)評估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)以及盈利預(yù)測數(shù)據(jù)經(jīng)審核后，公司將再次召開董事會對上述相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議,，并另行公告召開股東大會的時(shí)間,。
