2009年1月8日發(fā)表的《律師反映吉林制藥子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息不實》披露了吉林制藥子公司恒和維康股權(quán)轉(zhuǎn)讓已過戶的事實,，并對公司當(dāng)時未進行公告提出質(zhì)疑,。上周末，吉林制藥發(fā)布回應(yīng)公告，承認(rèn)了恒和維康股權(quán)已于2007年過戶,，并于2008年1月31日就上述轉(zhuǎn)讓簽訂了補充協(xié)議,。
在濱地鉀肥重組最終破裂之后，伴隨著股價連續(xù)暴跌,，吉林制藥仍然風(fēng)波不斷,。先是公司二股東明日實業(yè)被質(zhì)疑借兩次重組概念大筆減持公司股份，后是公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓被人抓到“把柄”,。然而,，記者發(fā)現(xiàn)，吉林制藥此次回應(yīng)質(zhì)疑的公告中,，又暴露出四大疑點,。
疑點一 模糊的股權(quán)過戶時間
吉林制藥2007年12月3日公告稱，公司決定將公司持有的恒和維康99.9%股權(quán)以1200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人石立更,。
而在1月10日的公告中,，公司稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議簽署前,，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向,，受讓方石立更已預(yù)付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂金435萬元給吉林制藥，鑒于當(dāng)時受讓方已預(yù)付36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂金并明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向,，而這部分股權(quán)已在當(dāng)年10月過戶至石立更名下,。
這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項直到2007年11月末才經(jīng)吉林制藥董事會審議通過，且股權(quán)過戶當(dāng)時并未進行公告,。
事實上,，記者了解到，根據(jù)工商登記資料,，2007年8月27日恒和維康已發(fā)生股權(quán)過戶,。
未名律師事務(wù)所張洪明律師認(rèn)為，這種“先過戶再審議”的做法,，違反了公司決策程序,。股權(quán)過戶的決策者繞開董事會，在僅收到訂金的情況下私自決定將恒和維康股權(quán)過戶他人,，屬于越權(quán)行為,。
疑點二 遲到一年的補充協(xié)議
2008年1月，公司解除了與石立更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，隨后很快又與石立更達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意愿,。公司1月9日公告提到：“雙方又于2008年1月31日簽訂了補充協(xié)議……”再看公司2008年1月31日公告，只提到董事會審議通過解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，對所謂的“補充協(xié)議”的簽訂只字未提,，后來也沒有任何公告提到該“補充協(xié)議”,。
張洪明認(rèn)為，如果簽訂了補充協(xié)議,，依照規(guī)定,，應(yīng)先經(jīng)董事會審議再公告，而這一程序并未得到執(zhí)行,，因此,，補充協(xié)議的真實性被質(zhì)疑。而公告解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)日又簽署補充協(xié)議一事當(dāng)時并未公告,，也有違背信息披露規(guī)范之嫌,。
疑點三 年報對股權(quán)轉(zhuǎn)讓只字未提
吉林制藥2007年年報顯示，報告期內(nèi),，公司將吉林省恒和維康藥業(yè)有限公司合并報表,，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入760.91萬元，凈利潤-99.22萬元,。在2007年年報和2008年中報中,，均顯示公司依舊持有恒和維康99.9%的股權(quán)。公司2007年年報的“處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額”一欄中數(shù)額亦為“零”,。
另外,，有關(guān)會計師事務(wù)所對吉林制藥2007年度財務(wù)會計報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。張洪明認(rèn)為,，年報審計機構(gòu)在審計恒和維康時，應(yīng)確定恒和維康是否歸吉林制藥所有,，確定該項投資是否發(fā)生增減變動,，并確定該項投資在會計報表上的披露是否恰當(dāng)。因此,，無論恒和維康股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止還是后來所謂的“補充協(xié)議”,，在公司年報和中報中都應(yīng)得到體現(xiàn)，公司都欠投資者一個說明,。
疑點四 補充協(xié)議追溯上年報表
面對此前本報對公司將“已轉(zhuǎn)讓過戶”的恒和維康依然在2007年年報和2008年中報合并報表的質(zhì)疑,，公司1月10日公告用“補充協(xié)議”做了解釋——在解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未來12個月內(nèi)，石立更若能全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款765萬元,，公司將與其重新簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，鑒于石立更已預(yù)付36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂金，并考慮便于其對該公司經(jīng)營管理和對外部門協(xié)調(diào),，并已申請辦理了工商變更登記事宜,，為減少變更手續(xù)程序，公司委托其代持該部分股權(quán),，但其不享有該股權(quán)的任何權(quán)益,，公司為該股權(quán)的實際持有人,，對該股權(quán)擁有完全的處分權(quán)、收益權(quán)及附帶的任何權(quán)利,。
然而,，該解釋仍難“自圓其說”。這份“補充協(xié)議”簽訂于2008年1月31日,，公司2007年年報合并資產(chǎn)負(fù)債表反映的則是2007年12月31日的財務(wù)狀況,，而此時恒和維康已不歸屬于吉林制藥。恒和維康堂而皇之的出現(xiàn)在2007年的公司報表中憑的僅僅是一則“遲到”的“補充協(xié)議”,，似乎就更加令人浮想聯(lián)翩了,。（生物谷Bioon.com）
