5月13日訊 武漢國藥科技股份有限公司于2009年5月12日召開四屆二十次董事會(huì),，會(huì)議審議通過如下決議：
一,、通過關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案,。
1,、重大資產(chǎn)出售：公司擬將所持有的武漢葉開泰藥業(yè)連鎖有限公司（注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為1500萬元）100%的股權(quán)[賬面凈資產(chǎn)值為-21萬元（截至2009年3月31日，下同）],、武漢春天藥業(yè)銷售有限公司（注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為100萬元）98%的股權(quán)（預(yù)估值為578萬元）,、鄂州市葛店開發(fā)區(qū)4號(hào)工業(yè)區(qū)工廠的機(jī)器設(shè)備（含存貨,；預(yù)估值為400萬元）及公司本部的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款（賬面凈值為393萬元）轉(zhuǎn)讓給控股股東武漢新一代科技有限公司（下稱：新一代科技）,。具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格將根據(jù)評(píng)估結(jié)果，由公司和新一代科技協(xié)商確定,。
2,、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)：公司擬向仰帆投資（上海）有限公司（持有新一代科技100%股權(quán)，下稱：仰帆投資）和自然人徐進(jìn)非公開發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的上海凱迪企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為人民幣22800萬元,，下稱：上海凱迪）100%的股權(quán),。根據(jù)上海凱迪的凈資產(chǎn)預(yù)估值（約為20-25億元）及發(fā)行價(jià)格4.53元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過6億股（具體發(fā)行數(shù)量將由交易各方根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果,、發(fā)行價(jià)格協(xié)商確定,，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。
上述事項(xiàng)互為條件,，同步實(shí)施,；并涉及關(guān)聯(lián)交易，且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。本次重大資產(chǎn)重組完成后,，仰帆投資將成為公司的控股股東，新一代科技將成為公司的第二大股東,。
二,、通過關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案。
三,、通過關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意豁免仰帆投資以要約方式增持公司股份的議案,。
四,、通過公司與新一代科技簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與仰帆投資和徐進(jìn)簽署《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)框架協(xié)議》的議案,，相關(guān)協(xié)議已于2009年5月11日簽署,。
五、通過暫不召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案：鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在本次董事會(huì)會(huì)議召開前尚未完成審計(jì),、評(píng)估,，相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核。公司董事會(huì)將在相關(guān)工作完成后,，另行召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組的其他相關(guān)事項(xiàng),，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
