近日,，新華制藥公告稱，上市公司簽訂《華魯控股集團(tuán)有限公司2011年中期票據(jù)募集資金使用協(xié)議》，實(shí)際控制人華魯控股同意將中期票據(jù)募集資金中的人民幣5億元提供給上市公司使用，使用期限為5年,，資金使用利率及相關(guān)費(fèi)用合計(jì)為6.13%,。
新華制藥上述公告還顯示，此次關(guān)聯(lián)交易不需要獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),。
對(duì)此,，有投資者向中國(guó)資本證券網(wǎng)表示，新華制藥并不缺錢,，短期銀行借款對(duì)公司也無(wú)負(fù)擔(dān)，為何上市公司還要借錢花,？
而根據(jù)上市公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》,，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上,，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,，就需要通過(guò)股東大會(huì)審議。而新華制藥這兩個(gè)指標(biāo)都滿足了,，為何該筆5億元的關(guān)聯(lián)交易無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn),？
年末突擊借錢
借款超出所需？
2011年12月30日，新華制藥公告顯示,，上市公司與華魯控股于2011年12月30日簽訂《華魯控股集團(tuán)有限公司2011年中期票據(jù)募集資金使用協(xié)議》,，華魯控股同意將中期票據(jù)募集資金中的人民幣5億元提供給公司使用，用于公司歸還銀行貸款,、補(bǔ)充流動(dòng)資金及本公司“十二五”規(guī)劃重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè),。
據(jù)公開(kāi)資料顯示，華魯控股在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行中期票據(jù)的實(shí)際發(fā)行利率為5.83%,，在使用期限內(nèi)固定不變,，每年承銷費(fèi)率為0.3%，而華魯控股向上市公司提供的5億資金的財(cái)務(wù)資助的資金使用利率及相關(guān)費(fèi)用合計(jì)為6.13%,，可謂是平價(jià)借出,。而同期銀行貸款基準(zhǔn)利率為6.9%，由此計(jì)算,，上市公司每年的用資成本為3065萬(wàn)元,，可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用385萬(wàn)元。
根據(jù)公告,，華魯控股持有新華制藥的控股股東山東新華醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司100%的股權(quán),，華魯控股為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。
然而有投資者對(duì)此質(zhì)疑稱,，新華制藥并不缺錢花，上市公司為何選擇在年末借錢,？
根據(jù)新華制藥第三季報(bào),，2011年9月30日，公司有貨幣資金為4.32億元,，短期借款為2億元,，應(yīng)收票據(jù)1.09億元，應(yīng)收賬款3.65億元,。
而根據(jù)華魯控股募資說(shuō)明書顯示,，新華制藥此次“十二五”規(guī)劃的重點(diǎn)項(xiàng)目為“硫酸技術(shù)改造項(xiàng)目”，所需資金為7000萬(wàn)元,。
投資者質(zhì)疑稱,，新華制藥目前還有4個(gè)多億睡在銀行，資金極為充裕,，根本無(wú)需控股股東的母公司為其提供資金償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金,，“十二五”規(guī)劃項(xiàng)目資金需求以公司自有資金來(lái)實(shí)施也不成問(wèn)題，而這次上市公司又去借5億元,，遠(yuǎn)超上市公司7000萬(wàn)元的“硫酸技術(shù)改造項(xiàng)目”及2億短期貸款的資金需求并且借錢及公告的時(shí)機(jī)也集中在2011年的最后兩天,，非常令人不解。
稱無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn)
違反關(guān)聯(lián)交易規(guī)定,？
據(jù)上述公告稱,，新華制藥此次5億元的關(guān)聯(lián)交易無(wú)須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并無(wú)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn),。
此次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)新華制藥第七屆第一次臨時(shí)會(huì)議，3名非關(guān)聯(lián)董事全票通過(guò),。
有投資者質(zhì)疑稱,，難道5億元的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需股東大會(huì)的審核,，只需3個(gè)人投票，2天就全部執(zhí)行了,？
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》第十章第二節(jié)10.2.5條款規(guī)定,，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì),，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
而新華制藥2010年年報(bào)顯示,，上市公司凈資產(chǎn)為16.77億元,。
投資者認(rèn)為，此次5億元的關(guān)聯(lián)交易占上市公司凈資產(chǎn)的29.82%,，已經(jīng)遠(yuǎn)超“交易金額在3000萬(wàn)元人民幣以上”及“最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上”的標(biāo)準(zhǔn),，應(yīng)該交由股東大會(huì)審核。
分析人士對(duì)此表示,，新華制藥低息融資的確可以改善上市公司的流動(dòng)性,，然而上市公司在2011年度最后2天突擊融資，且稱無(wú)需通過(guò)股東大會(huì),，則難以理解,，分析人士還表示，5億元融資若不經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審核,，則其事項(xiàng)發(fā)生時(shí)間就是2011年,，若此次融資在股東大會(huì)通過(guò)之后才實(shí)施，則會(huì)計(jì)事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)然就是2012年了,。
2012年1月4日,，新華制藥董秘辦工作人員對(duì)中國(guó)資本證券網(wǎng)表示，華魯控股對(duì)公司提供5億元的資金屬財(cái)務(wù)資助,，則無(wú)需通過(guò)股東大會(huì)審批,。
但投資者表示，2011年12月26日,，深交所上市的公司路翔股份同樣是接受控股股東無(wú)息的財(cái)務(wù)資助1.5億元的關(guān)聯(lián)交易,，卻需提交股東大會(huì)審議，因此不能用“財(cái)務(wù)資助”來(lái)解釋,。（生物谷Bioon.com）
