近日,，新華制藥公告稱，上市公司簽訂《華魯控股集團有限公司2011年中期票據(jù)募集資金使用協(xié)議》,，實際控制人華魯控股同意將中期票據(jù)募集資金中的人民幣5億元提供給上市公司使用,，使用期限為5年，資金使用利率及相關(guān)費用合計為6.13%,。

新華制藥上述公告還顯示,，此次關(guān)聯(lián)交易不需要獲得股東大會的批準(zhǔn)。

對此,，有投資者向中國資本證券網(wǎng)表示,，新華制藥并不缺錢，短期銀行借款對公司也無負擔(dān),，為何上市公司還要借錢花,？

而根據(jù)上市公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,，就需要通過股東大會審議。而新華制藥這兩個指標(biāo)都滿足了,，為何該筆5億元的關(guān)聯(lián)交易無需股東大會批準(zhǔn),？

年末突擊借錢

借款超出所需？

2011年12月30日,，新華制藥公告顯示,，上市公司與華魯控股于2011年12月30日簽訂《華魯控股集團有限公司2011年中期票據(jù)募集資金使用協(xié)議》，華魯控股同意將中期票據(jù)募集資金中的人民幣5億元提供給公司使用,，用于公司歸還銀行貸款,、補充流動資金及本公司“十二五”規(guī)劃重點項目建設(shè)。

據(jù)公開資料顯示,，華魯控股在全國銀行間債券市場發(fā)行中期票據(jù)的實際發(fā)行利率為5.83%,，在使用期限內(nèi)固定不變，每年承銷費率為0.3%,，而華魯控股向上市公司提供的5億資金的財務(wù)資助的資金使用利率及相關(guān)費用合計為6.13%,，可謂是平價借出。而同期銀行貸款基準(zhǔn)利率為6.9%,，由此計算,，上市公司每年的用資成本為3065萬元，可節(jié)約財務(wù)費用385萬元。

根據(jù)公告,，華魯控股持有新華制藥的控股股東山東新華醫(yī)藥集團有限責(zé)任公司100%的股權(quán),，華魯控股為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

然而有投資者對此質(zhì)疑稱,，新華制藥并不缺錢花，上市公司為何選擇在年末借錢,？

根據(jù)新華制藥第三季報,，2011年9月30日，公司有貨幣資金為4.32億元,，短期借款為2億元,，應(yīng)收票據(jù)1.09億元，應(yīng)收賬款3.65億元,。

而根據(jù)華魯控股募資說明書顯示,，新華制藥此次“十二五”規(guī)劃的重點項目為“硫酸技術(shù)改造項目”，所需資金為7000萬元,。

投資者質(zhì)疑稱,，新華制藥目前還有4個多億睡在銀行，資金極為充裕,，根本無需控股股東的母公司為其提供資金償還銀行貸款及補充流動資金,，“十二五”規(guī)劃項目資金需求以公司自有資金來實施也不成問題，而這次上市公司又去借5億元,，遠超上市公司7000萬元的“硫酸技術(shù)改造項目”及2億短期貸款的資金需求并且借錢及公告的時機也集中在2011年的最后兩天,，非常令人不解。

稱無需股東大會批準(zhǔn)

違反關(guān)聯(lián)交易規(guī)定,？

據(jù)上述公告稱,，新華制藥此次5億元的關(guān)聯(lián)交易無須獲得股東大會的批準(zhǔn)，并無構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

此次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)新華制藥第七屆第一次臨時會議,，3名非關(guān)聯(lián)董事全票通過,。

有投資者質(zhì)疑稱，難道5億元的關(guān)聯(lián)交易,，無需股東大會的審核,，只需3個人投票，2天就全部執(zhí)行了,？

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》第十章第二節(jié)10.2.5條款規(guī)定,，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外,，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議,。

而新華制藥2010年年報顯示，上市公司凈資產(chǎn)為16.77億元,。

投資者認為,，此次5億元的關(guān)聯(lián)交易占上市公司凈資產(chǎn)的29.82%，已經(jīng)遠超“交易金額在3000萬元人民幣以上”及“最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上”的標(biāo)準(zhǔn),，應(yīng)該交由股東大會審核,。

分析人士對此表示，新華制藥低息融資的確可以改善上市公司的流動性,，然而上市公司在2011年度最后2天突擊融資,，且稱無需通過股東大會，則難以理解,，分析人士還表示,，5億元融資若不經(jīng)過股東大會審核，則其事項發(fā)生時間就是2011年,，若此次融資在股東大會通過之后才實施,，則會計事項發(fā)生當(dāng)然就是2012年了。

2012年1月4日,，新華制藥董秘辦工作人員對中國資本證券網(wǎng)表示,，華魯控股對公司提供5億元的資金屬財務(wù)資助，則無需通過股東大會審批,。

但投資者表示,，2011年12月26日，深交所上市的公司路翔股份同樣是接受控股股東無息的財務(wù)資助1.5億元的關(guān)聯(lián)交易,，卻需提交股東大會審議,，因此不能用“財務(wù)資助”來解釋。（生物谷Bioon.com）