誰的“鳳慶茶廠”？
圍繞著擁有70多年歷史的“鳳慶茶廠”的招牌,，一場戰(zhàn)爭正在云南白藥和云南滇紅集團(tuán)股份有限公司（下稱“滇紅集團(tuán)”）之間打響,。前者是銷售額過百億元的藥業(yè)巨頭,，后者是滇紅茶品最具代表的企業(yè),。
“鳳慶茶廠是滇紅集團(tuán)的前身，誰也沒有權(quán)利轉(zhuǎn)讓,。”滇紅集團(tuán)副總裁農(nóng)政華告訴記者,。而云南白藥則回應(yīng)，2010年10月,，臨滄市鳳慶縣政府已正式下文,，無償劃轉(zhuǎn)“鳳慶茶廠”給云南白藥使用，由云南白藥引入管理團(tuán)隊(duì)及相關(guān)資源重新打造“鳳慶茶廠”品牌,。
“鳳慶茶廠”為何“一女二嫁”,，擁有70多年歷史的茶廠應(yīng)歸誰所有？
劃轉(zhuǎn)“鳳慶茶廠”
2010年10月及12月,，云南白藥先后出資成立了云南省鳳慶茶廠有限公司和云南白藥天頤茶品有限公司,，并宣稱接手成立于1939年的云南省鳳慶茶廠。
這一舉動(dòng)引起了滇紅集團(tuán)的不滿,。“鳳慶茶廠是滇紅集團(tuán)的前身,，一個(gè)剛剛成立2年的公司就說自己的產(chǎn)品有70多年的歷史？”滇紅集團(tuán)方面表示,。
面對滇紅集團(tuán)的質(zhì)疑,，云南白藥則回應(yīng)，鳳慶茶廠是鳳慶縣政府無償劃轉(zhuǎn)的,，使用并無不妥,。
溯源雙方的爭執(zhí)，還要從十幾年前鳳慶茶廠的改制說起,。
鳳慶茶廠原是一家老的國有企業(yè),。1996年12月，鳳慶茶廠引進(jìn)外部股東,，正式改制為滇紅集團(tuán),。改制之后，滇紅集團(tuán)的經(jīng)營狀況并未有實(shí)質(zhì)性改善,。2001年和2003年，滇紅集團(tuán)又進(jìn)行了兩次股改,，但直到2006年9月份,，公司負(fù)債率仍然高達(dá)81%,。
為了盤活滇紅集團(tuán)，當(dāng)年,，在政府部門的撮合下,，云南省鳳慶糖業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司參與了滇紅集團(tuán)的重組。
據(jù)滇紅集團(tuán)方面透露,，2011年,，滇紅集團(tuán)銷售額超過1.5億元，凈利潤2600萬元,，年增長率超過20%,，負(fù)債率仍在40%左右。
而在當(dāng)?shù)夭璁a(chǎn)業(yè)逐漸活躍的背景下,，外部投資者也對鳳慶茶業(yè)產(chǎn)生了興趣,，當(dāng)?shù)卣查_始了相應(yīng)的招商活動(dòng)。
2010年7月,，臨滄市政府與云南白藥簽訂了茶產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,，引入云南白藥作為茶產(chǎn)業(yè)開發(fā)的戰(zhàn)略性合作伙伴。據(jù)當(dāng)時(shí)媒體公開報(bào)道,，雙方的愿望是“將鳳慶滇紅茶打造成為如同云南白藥一樣的云南名片”,。
在簽署協(xié)議的兩個(gè)月前，云南白藥對滇紅集團(tuán)進(jìn)行了盡職調(diào)查,，“全資收購是云南白藥最初的想法,。”農(nóng)政華對記者表示。但在盡職調(diào)查完成一個(gè)月后,，云南白藥以收購時(shí)機(jī)和條件不成熟為由,，決定停止對滇紅集團(tuán)的收購。
而與當(dāng)?shù)卣炇鸷献鲄f(xié)議后,，云南白藥公開表示,，正式接手鳳慶茶廠，并推出了自己的茶葉品牌,。
與此同時(shí),，鳳慶當(dāng)?shù)卣蔡岢觯蟮峒t集團(tuán)將“鳳慶茶廠”名稱轉(zhuǎn)給云南白藥,，但滇紅集團(tuán)并沒有同意,，畢竟“滇紅集團(tuán)的歷史就是鳳慶茶廠的歷史，這是一筆無形的財(cái)富”,，滇紅集團(tuán)方面表示,。
但在2010年10月1日，當(dāng)?shù)卣掳l(fā)“鳳國資發(fā)（2010）2號文”，將“鳳慶茶廠”無償劃轉(zhuǎn)給云南白藥使用,。云南白藥官方網(wǎng)站的新聞通稿也證實(shí)了這一點(diǎn),。
不完美的改制
滇紅集團(tuán)認(rèn)為，“鳳慶茶廠是小股東擅自轉(zhuǎn)讓的,。資料顯示,，滇紅集團(tuán)國有性質(zhì)股份經(jīng)過多次演變，目前鳳慶當(dāng)?shù)貒Y公司只持有滇紅集團(tuán)3.83％的股權(quán),。這也意味著,，只持有不足4%股權(quán)的小股東，憑借一紙公文,，就轉(zhuǎn)移走了本應(yīng)屬于全體股東的資產(chǎn),。”
對此，鳳慶縣一位政府官員在接受本報(bào)采訪時(shí)稱：“無形資產(chǎn)應(yīng)該屬于當(dāng)?shù)?，茶廠的牌子是鳳慶縣人民的,。”其依據(jù)是“鳳慶茶廠”的工商登記性質(zhì)是全民所有制，所以他們認(rèn)為這個(gè)牌子是屬于國有,。
業(yè)內(nèi)人士表示,，何為無形資產(chǎn)？會(huì)計(jì)上的定義是企業(yè)的商標(biāo)權(quán),、專利權(quán)等,。“鳳慶茶廠”未注冊商標(biāo)，因此并不是無形資產(chǎn),，而是商譽(yù),。商譽(yù)是企業(yè)整體資產(chǎn)的一部分，同樣具有所有權(quán)和價(jià)值,，商譽(yù)的所有權(quán)歸全體股東所有,。
十幾年前已經(jīng)完成改制的鳳慶茶廠，怎么還會(huì)有工商登記呢,？本報(bào)調(diào)查得知,，正是當(dāng)年改制的疏忽和不規(guī)范，為日后的糾紛埋下了伏筆,。
1996年改制時(shí),，“鳳慶茶廠”作為工商登記的名稱并沒有被注銷，而是被保留了下來,。此時(shí)鳳慶茶廠已無任何資產(chǎn),，法定代表人與滇紅集團(tuán)法定代表人相同，印鑒由滇紅集團(tuán)掌握,。鳳慶茶廠每年都需要在工商部門做年檢,，用的都是現(xiàn)在滇紅集團(tuán)的報(bào)表,。也就是說，滇紅集團(tuán)每年的報(bào)表一式兩份,，一份給滇紅集團(tuán),，一份給鳳慶茶廠。
股改律師劉全中告訴記者,，滇紅集團(tuán)在操作上的確存在疏漏，如果當(dāng)時(shí)注銷了,，“鳳慶茶廠”的轉(zhuǎn)讓也就不會(huì)發(fā)生,。
“鳳慶茶廠這個(gè)招牌的知名度非常大。”現(xiàn)年80歲的楊仕宏曾是鳳慶茶廠第四任廠長,，在他的任期內(nèi),，鳳慶的紅茶經(jīng)歷了最輝煌的時(shí)候。
1939年,，中國傳統(tǒng)紅茶產(chǎn)地相繼淪陷,，而紅茶是當(dāng)時(shí)換取外匯支援抗戰(zhàn)的重要戰(zhàn)略物資。中國茶葉總公司的馮紹裘受國民政府委派,，跋山涉水在云南省鳳慶縣——當(dāng)時(shí)叫順寧縣找到了優(yōu)質(zhì)茶葉資源,，創(chuàng)制了滇紅茶，并成立了云南順寧實(shí)驗(yàn)茶廠,。
1954年,，云南順寧實(shí)驗(yàn)茶廠隨縣改名為云南省鳳慶茶廠，相繼創(chuàng)制出了經(jīng)典58等精品滇紅茶,，屢次刷新世界紅茶市場的最高賣價(jià),，并被選為外事禮茶，贈(zèng)送給伊麗莎白二世等國家元首,。
“原來最鼎盛的時(shí)候,，鳳慶茶廠一年給國家創(chuàng)匯的金額就達(dá)到六七百萬元。”楊仕宏說,，從上世紀(jì)40年代開始,，云南鳳慶地區(qū)的滇紅茶系列就出口英美等國家，一噸滇紅換十噸鋼鐵在當(dāng)時(shí)是很正常的情況,。
角力仍在繼續(xù)
如今,，云南白藥已經(jīng)開始在全國招商。負(fù)責(zé)招商工作的朱小姐介紹,，目前已經(jīng)完成云南地區(qū)的招商,，下一階段將啟動(dòng)全國范圍內(nèi)的招商，“我們接手了原來的鳳慶茶廠,，招商情況非常好,，很多云南白藥的合作伙伴知道我們要做茶葉了,，都過來談合作。”
“滇紅是茶類,，鳳慶是地名,，只要在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的茶葉都可以使用這些名字。”農(nóng)政華一再強(qiáng)調(diào),，“但茶廠的歷史不能嫁接,，不能一女二嫁。”
“當(dāng)?shù)卣M(jìn)云南白藥盤活‘鳳慶茶廠’的做法,，本身是積極的,，但要做好原企業(yè)或股東的說服工作，即便是無償轉(zhuǎn)讓,，也應(yīng)征得原企業(yè)或股東大多數(shù)人的同意,。”廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)副會(huì)長余樹華告訴本報(bào)。
廣東盛唐律師事務(wù)所律師王家毅認(rèn)為,，滇紅集團(tuán)改組過程中,，對鳳慶茶廠的處置確實(shí)不當(dāng)，或者當(dāng)初處置時(shí)沒有意識到未來有著巨大的商業(yè)價(jià)值,，鳳慶茶廠并未在工商局注銷,，工廠主體還存在，那么權(quán)利人應(yīng)該是鳳慶茶廠,；如果鳳慶茶廠僅僅是名義上存在,，實(shí)際是滇紅集團(tuán)的資產(chǎn)，那么權(quán)利人就應(yīng)該是滇紅集團(tuán),。
70多年的“鳳慶茶廠”的牌子到底歸誰所有,？角力仍在繼續(xù)。（生物谷Bioon.com）
