關(guān)鍵詞： 獨(dú)一味
巨大利益的強(qiáng)烈誘惑下，神圣道德約束頓時(shí)蕩然無(wú)存,，即便是受法律保護(hù)以弘揚(yáng)人道,、博愛(ài)、奉獻(xiàn)的“紅十字”似乎也不例外,。
1月11日,，獨(dú)一味（002219.SZ）發(fā)布對(duì)外投資公告，稱為提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,，擬斥資1.2億元收購(gòu)四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權(quán),。
同日，獨(dú)一味發(fā)布《關(guān)于簽署<四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心委托管理協(xié)議>的公告》,，擬將腫瘤診療中心的管理及醫(yī)療業(yè)務(wù)的開(kāi)展委托給成都堯禹投資管理有限公司（下稱成都堯禹）,，應(yīng)運(yùn)用其豐富的醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理經(jīng)驗(yàn)，為腫瘤診療中心提供優(yōu)質(zhì)的管理及醫(yī)療業(yè)務(wù)開(kāi)展服務(wù),，委托期限為三年,，自本協(xié)議生效之日起至2015年12月31日止。
委托期內(nèi),，成都堯禹保證腫瘤診療中心的第一年度的業(yè)務(wù)收入不低于1億元人民幣,；以后各年?duì)I業(yè)收入的增加值不低于10%。如果未能完成約定的診療中心營(yíng)業(yè)收入指標(biāo),，承諾以其自有資金補(bǔ)足,，作為補(bǔ)償回報(bào)，腫瘤診療中心按年度業(yè)務(wù)收入5%的標(biāo)準(zhǔn)向成都堯禹支付管理費(fèi)用,。
至此,，獨(dú)一味涉足醫(yī)院產(chǎn)業(yè)投資的戰(zhàn)略跨越似已順利完成。然而,，本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，獨(dú)一味此次收購(gòu)腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)的交易安排不僅不符合《中華人民共和國(guó)紅十字會(huì)法》及《關(guān)于醫(yī)療機(jī)構(gòu)冠名紅十字（會(huì)）的規(guī)定》等法律法規(guī)要求,，背后還暗含著信息披露虛假陳述、收益權(quán)評(píng)估定價(jià)有失公允,、巨額對(duì)外涉嫌嚴(yán)重利益輸送的道德法律風(fēng)險(xiǎn),。
交易標(biāo)的謊言與法律硬傷
《擬收購(gòu)四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經(jīng)營(yíng)收益權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要》（下稱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）信息顯示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院是于2011年由四川省紅十字會(huì)設(shè)立,，并聯(lián)合原華西醫(yī)科大學(xué)各科專家組建的西南地區(qū)首家高級(jí)專家醫(yī)院,，是一所集醫(yī)療、保健,、教學(xué)為一體的非營(yíng)利性綜合醫(yī)院,，其前身為友誼醫(yī)院。
而獨(dú)一味對(duì)外投資公告信息卻明白無(wú)誤地顯示,，由四川省紅十字會(huì)設(shè)立的省級(jí)紅十字腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)居然屬于周彩娥,、劉興明兩名自然人，其中周彩娥享有95%權(quán)益,、劉興明享有5%權(quán)益,，這不得不令人心生疑慮。
蹊蹺的是,，這家由四川省紅十字會(huì)于2011年才設(shè)立的腫瘤醫(yī)院早在數(shù)年前就開(kāi)始以“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”的名義開(kāi)展慈善公益活動(dòng),。
記者手中掌握的由四川省紅十字會(huì)編發(fā)的第十一期《紅十字通訊》顯示：2005年，省紅十字腫瘤醫(yī)院與四川省紅十字會(huì)在全省開(kāi)展了“博愛(ài)四川行”愛(ài)心救助活動(dòng),，2008年5月,，省紅十字腫瘤醫(yī)院先后兩次派出醫(yī)療救援隊(duì)奔赴抗震救災(zāi)第一線，2009年,，醫(yī)院全體員工為在臺(tái)灣“莫拉克”臺(tái)風(fēng)襲中受災(zāi)的同胞們捐款,，2010年1月，醫(yī)院組織近70名符合條件的醫(yī)務(wù)人員義務(wù)獻(xiàn)血,。
那么,，獨(dú)一味斥資1.2億元收購(gòu)15年85%腫瘤診療中心收益權(quán)的交易關(guān)聯(lián)方——四川省紅十字腫瘤醫(yī)院到底是何方神圣？
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院原名成都友誼醫(yī)院,，成立于1992年。2004年3月,，成都友誼醫(yī)院被成都市工商局以營(yíng)利性醫(yī)院無(wú)照經(jīng)營(yíng)立案查處,，并以《成都市工商局查處取締無(wú)照經(jīng)營(yíng)取得階段性成果》新聞簡(jiǎn)報(bào)形式在國(guó)家工商總局網(wǎng)站公示 。
讓人意想不到的是,，被當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門(mén)立案查處的成都友誼醫(yī)院并未因此銷聲匿跡,。
2005年，經(jīng)四川省紅十字會(huì)同意增掛“四川省紅十字骨科醫(yī)院”為該院第二名稱。2008年,，因醫(yī)院將腫瘤科發(fā)展成為院特色優(yōu)勢(shì)科室,，且腫瘤患者占住院患者的二分之一左右，醫(yī)院特申請(qǐng)將第二名稱由原“四川省紅十字骨科醫(yī)院”更名為“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”,。2009年,，經(jīng)四川省紅十字會(huì)、四川省衛(wèi)生廳批準(zhǔn)該醫(yī)院正式將“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”變更為院注冊(cè)名稱,。
《冠名紅十字（會(huì)）醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理辦法》（紅總字〔2007〕27號(hào)）明確規(guī)定,，由紅十字會(huì)創(chuàng)辦和管理的紅十字醫(yī)療機(jī)構(gòu)，冠名時(shí)在地區(qū)名稱后加“紅十字會(huì)”字樣,；由政府或某些部門(mén)主管并申請(qǐng)冠名的非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu),，冠名時(shí)在地區(qū)名稱后加“紅十字”字樣。
由此觀之,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院由四川省紅十字會(huì)設(shè)立之說(shuō)是徹頭徹尾的謊言,。此外，該腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權(quán)的實(shí)際出資人同樣存在重大不實(shí)嫌疑,。
四川省紅十字腫瘤醫(yī)院前身成都友誼醫(yī)院工商注冊(cè)資料卻表明,，企業(yè)名稱：成都友誼醫(yī)院有限公司；法人：劉岳均,，注冊(cè)資本：100萬(wàn)人民幣，成立日期：2004年3月29日,，企業(yè)登記狀態(tài)：注銷,。
值得關(guān)注的是，與獨(dú)一味簽訂腫瘤診療中心三年委托管理協(xié)議,、在委托期限內(nèi)每年按營(yíng)業(yè)收入5%提取管理費(fèi)的成都堯禹,，實(shí)際控制人同為劉岳均，劉的另外公開(kāi)身份還有四川省紅十字會(huì)理事,、四川省紅十字腫瘤醫(yī)院董事長(zhǎng),。
最令人感到震驚是獨(dú)一味收購(gòu)的腫瘤中心15年85%收益權(quán)并不符合衛(wèi)生主管部門(mén)的監(jiān)管要求。
當(dāng)?shù)刂槿耸客嘎叮?ldquo;15年85%收益權(quán)被作價(jià)為1.2億元的腫瘤診斷中心并不合法,。這個(gè)診療中心是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院自己擅自設(shè)立,。按衛(wèi)生監(jiān)管規(guī)定，任何醫(yī)療機(jī)構(gòu)對(duì)外設(shè)立診療中心都要向衛(wèi)生主管部門(mén)報(bào)批備案,，但獨(dú)一味收購(gòu)的腫瘤診療中心根本就沒(méi)事先辦理報(bào)批手續(xù),。”
但為獨(dú)一味本次收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書(shū)的四川英捷律師事務(wù)所的法律審核意見(jiàn)卻是，“腫瘤診療中心系腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨(dú)立核算的診療機(jī)構(gòu),，其資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬均獨(dú)立,、清晰、明確，不存在與其他第三人進(jìn)行權(quán)益合作的情形,，也不存在限制收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,，依法能夠作為本次收購(gòu)的標(biāo)的。”
收益權(quán)作價(jià)評(píng)估顯失依據(jù)
據(jù)腫瘤診療中心收益權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中科華出具的《資產(chǎn)評(píng)估》報(bào)告（中科華評(píng)報(bào)字［2013］第002號(hào)）,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心于評(píng)估基準(zhǔn)日2012年11月30日在持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件下15年85%的經(jīng)營(yíng)收益權(quán)評(píng)估價(jià)值為人民幣14154.51萬(wàn)元,。
由于獨(dú)一味沒(méi)有披露資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估明細(xì)表，投資者無(wú)從得知其對(duì)腫瘤診療中心未來(lái)15年?duì)I業(yè)收入合理預(yù)測(cè)的內(nèi)在邏輯,。
關(guān)于腫瘤醫(yī)院內(nèi)設(shè)診療中心營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性,、可信性問(wèn)題，長(zhǎng)春一家公立醫(yī)院的負(fù)責(zé)人表示,，“腫瘤診療中心與腫瘤醫(yī)院同在一個(gè)地點(diǎn)運(yùn)營(yíng),，彼此之間沒(méi)有明顯的隔離，一年下來(lái),，診療中心營(yíng)業(yè)收入與非診療中心部門(mén)收入很難分得那么涇渭分明,。尤其是一家醫(yī)院拿出部分部門(mén)對(duì)外合作，有關(guān)收益評(píng)估作價(jià)的真實(shí)性往往存在很大問(wèn)題,。”
相關(guān)財(cái)務(wù)信息顯示,，2010年12月31日-2012年11月31日，腫瘤醫(yī)院的醫(yī)療收入分別為11663.95萬(wàn)元,、14421.70萬(wàn)元,、13297.56萬(wàn)元， 醫(yī)療結(jié)余 3279.69萬(wàn)元,、3747.09萬(wàn)元,、 4108.16萬(wàn)元；腫瘤診療中心的醫(yī)療收入分別為5968.8萬(wàn)元,、6780.41萬(wàn)元,、6849.11萬(wàn)元，醫(yī)療收入結(jié)余分別為2636.41萬(wàn)元,、2967.51萬(wàn)元,、3144.10萬(wàn)元。腫瘤診療中心占腫瘤醫(yī)院醫(yī)療收入的比例為51.2%,、47%,、51.5%，醫(yī)療結(jié)余占比80.4% ,、79.2%,、76.5%。
由此觀之,，獨(dú)一味擬收購(gòu)的四川省紅十字腫瘤醫(yī)院下設(shè)的腫瘤診療中心絕對(duì)是該院的核心運(yùn)營(yíng)資產(chǎn),，醫(yī)療收入及醫(yī)療結(jié)余亦相當(dāng)可觀,，但截至2012年11月的腫瘤醫(yī)院及腫瘤中心固定資產(chǎn)匯總信息卻令腫瘤診療中心近三年?duì)I業(yè)收入的真實(shí)性大打折扣。
截至2012年11月,，腫瘤醫(yī)院固定資產(chǎn)賬面凈值1445.94萬(wàn)元,，其中用于醫(yī)療診斷服務(wù)的機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備卻僅有1.38萬(wàn)元,、6.24萬(wàn)元,；腫瘤診療中心的固定資產(chǎn)賬面凈值586.57萬(wàn)元，其中機(jī)器設(shè)備563.38萬(wàn)元,、電子設(shè)備23.2萬(wàn)元,。
由此產(chǎn)生的問(wèn)題是，腫瘤醫(yī)院的非腫瘤診療中心服務(wù)部門(mén)僅僅利用凈值不足10萬(wàn)元的機(jī)器,、電子設(shè)備卻創(chuàng)造了與腫瘤診療中心近乎相當(dāng)?shù)尼t(yī)療收入,，但兩者的醫(yī)療結(jié)余金額間的懸殊猶如天壤之別。
2012年11月,，腫瘤醫(yī)院全部營(yíng)業(yè)收入13297.56萬(wàn)元,，醫(yī)療結(jié)余4108.16萬(wàn)元，扣除腫瘤診療中心醫(yī)療收入6849.1萬(wàn)元,，醫(yī)療結(jié)余3144.1萬(wàn)元,，則非腫瘤診療中心部門(mén)實(shí)現(xiàn)的醫(yī)療服務(wù)收入為6448.5萬(wàn)元，醫(yī)療結(jié)余964萬(wàn)元,。
眾所周知,，醫(yī)療機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)收入很大一部分來(lái)自醫(yī)療設(shè)備的高昂檢查收費(fèi)，非腫瘤診療中心服務(wù)部門(mén)僅用不足10萬(wàn)元的設(shè)備能夠創(chuàng)造那么多醫(yī)療服務(wù)收入嗎,？即使非腫瘤醫(yī)療服務(wù)部門(mén)神勇無(wú)敵,，能夠用凈值不足腫瘤診療中心2%的機(jī)器、電子設(shè)備創(chuàng)造與其相近的醫(yī)療服務(wù)收入,，但兩者醫(yī)療結(jié)余收入比例水平卻相差有兩三倍。
中科華出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告明確腫瘤診療中心收支直接相關(guān)的單獨(dú)計(jì)量,，期間費(fèi)用根據(jù)腫瘤醫(yī)院的當(dāng)期發(fā)生額,，以腫瘤診療中心收入占腫瘤醫(yī)院同期收入的比例分?jǐn)傆?jì)入，但如此切割,、分?jǐn)傆?jì)算腫瘤診療中心的收入,、費(fèi)用及相關(guān)固定資產(chǎn)，其營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)還有多少可信成分可言,，中科華給出的15年85%腫瘤診療中心收益權(quán)的14154.51萬(wàn)元估值定價(jià)還會(huì)有令人信服的客觀依據(jù)嗎,？
交易利益與背叛
獨(dú)一味在其發(fā)布的《對(duì)外投資公告》中高調(diào)宣稱，“本次合作有利于提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,，有利于全體股東和投資者的利益,，有利于提高醫(yī)院知名度和美譽(yù)度。”
但事實(shí)遠(yuǎn)非如此，除了四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心收益權(quán)評(píng)估定價(jià)顯示公允依據(jù)外,，獨(dú)一味董事會(huì)還認(rèn)為隱瞞了該筆交易的重大法律制度風(fēng)險(xiǎn),。
本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的財(cái)務(wù)報(bào)表是按照《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》規(guī)定編制的,，適用這一會(huì)計(jì)制度的非營(yíng)利組織必須滿足三個(gè)條件：不以營(yíng)利為目的,；任何單位或個(gè)人不因?yàn)槌鲑Y而擁有非營(yíng)利組織的所有權(quán)；收支結(jié)余不得向出資者分配,；非營(yíng)利組織一旦進(jìn)行清算,，清算后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定繼續(xù)用于社會(huì)公益事業(yè)。
既然四川省紅十字腫瘤醫(yī)院及其下設(shè)的腫瘤診療中心為非營(yíng)利組織,，那么,，獨(dú)一味斥資1.2億元收購(gòu)腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)的投資如何回收？又如何提高上市公司的盈利能力呢,？
有業(yè)內(nèi)人士指出,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院可以變更非營(yíng)利性質(zhì)，獨(dú)一味的投資即可合理合法參與收益分配,。但問(wèn)題是,，腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)的1.2億元的收益權(quán)估值評(píng)估是建立在非營(yíng)利民間組織會(huì)計(jì)制度之上的，腫瘤醫(yī)院及腫瘤診療中心所有收入,、結(jié)余均不需承擔(dān)一分稅收繳納成本,，一旦會(huì)計(jì)制度發(fā)生變化，其1.2億元的對(duì)外投資就沒(méi)有任何合理依據(jù)了,。在明知會(huì)計(jì)政策重大限制的情形下,，獨(dú)一味董事會(huì)依然作出這樣的投資決策無(wú)異于是對(duì)中小投資者根本權(quán)益的背叛。
與非盈利組織——四川省紅十字腫瘤醫(yī)院幕后實(shí)際控制人獲利盆滿缽滿形成鮮明反差的是,，周彩娥,、劉興明兩個(gè)自然人獲得高達(dá)1.2億元的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，與四川省紅十字腫瘤醫(yī)院有著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的劉岳均在委托期限內(nèi)又可以按營(yíng)業(yè)收入的5%計(jì)提托管費(fèi),，按照成都堯禹的托管承諾測(cè)算,，三年下來(lái)，劉岳均從中獲得的托管費(fèi)可達(dá)1650萬(wàn)元左右,。
需要指出的是,，四川紅十字腫瘤醫(yī)院并不是一家真正的非營(yíng)利醫(yī)療機(jī)構(gòu)，而是一家打著慈善旗號(hào)的資本市場(chǎng)活躍大鱷,。在2010年-2012年間,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院曾經(jīng)先后染指長(zhǎng)航鳳凰（000520.SZ）、南京港（002040.SZ）,、銀潤(rùn)投資（000526.SZ）三只股票,，成為這三家上市公司的十大流通股股東,。
尤為值得關(guān)注的是，名為“劉岳均”,、“劉興明”的自然流通股股東還曾與四川紅十字腫瘤醫(yī)院長(zhǎng)時(shí)間一同出現(xiàn)在長(zhǎng)航鳳凰的十大流通股股東名單上,，并共同進(jìn)退。
那么,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院股票投資損益,，是否在其財(cái)務(wù)報(bào)表中充分反映？如若相關(guān)投資收益被人暗中瓜分,，不同樣是對(duì)紅十字精神的徹底背叛嗎,？
