關鍵詞： 獨一味
巨大利益的強烈誘惑下,，神圣道德約束頓時蕩然無存,，即便是受法律保護以弘揚人道,、博愛,、奉獻的“紅十字”似乎也不例外,。
1月11日，獨一味（002219.SZ）發(fā)布對外投資公告,，稱為提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,，擬斥資1.2億元收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權。
同日,，獨一味發(fā)布《關于簽署<四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心委托管理協(xié)議>的公告》,，擬將腫瘤診療中心的管理及醫(yī)療業(yè)務的開展委托給成都堯禹投資管理有限公司（下稱成都堯禹），應運用其豐富的醫(yī)療機構管理經(jīng)驗,，為腫瘤診療中心提供優(yōu)質(zhì)的管理及醫(yī)療業(yè)務開展服務,，委托期限為三年，自本協(xié)議生效之日起至2015年12月31日止,。
委托期內(nèi),，成都堯禹保證腫瘤診療中心的第一年度的業(yè)務收入不低于1億元人民幣；以后各年營業(yè)收入的增加值不低于10%,。如果未能完成約定的診療中心營業(yè)收入指標,，承諾以其自有資金補足，作為補償回報,，腫瘤診療中心按年度業(yè)務收入5%的標準向成都堯禹支付管理費用,。
至此，獨一味涉足醫(yī)院產(chǎn)業(yè)投資的戰(zhàn)略跨越似已順利完成。然而,，本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，獨一味此次收購腫瘤診療中心15年85%收益權的交易安排不僅不符合《中華人民共和國紅十字會法》及《關于醫(yī)療機構冠名紅十字（會）的規(guī)定》等法律法規(guī)要求，背后還暗含著信息披露虛假陳述,、收益權評估定價有失公允,、巨額對外涉嫌嚴重利益輸送的道德法律風險。
交易標的謊言與法律硬傷
《擬收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經(jīng)營收益權評估項目資產(chǎn)評估報告摘要》（下稱資產(chǎn)評估報告）信息顯示,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院是于2011年由四川省紅十字會設立,，并聯(lián)合原華西醫(yī)科大學各科專家組建的西南地區(qū)首家高級專家醫(yī)院，是一所集醫(yī)療,、保健,、教學為一體的非營利性綜合醫(yī)院，其前身為友誼醫(yī)院,。
而獨一味對外投資公告信息卻明白無誤地顯示,，由四川省紅十字會設立的省級紅十字腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權居然屬于周彩娥、劉興明兩名自然人,，其中周彩娥享有95%權益,、劉興明享有5%權益，這不得不令人心生疑慮,。
蹊蹺的是,，這家由四川省紅十字會于2011年才設立的腫瘤醫(yī)院早在數(shù)年前就開始以“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”的名義開展慈善公益活動。
記者手中掌握的由四川省紅十字會編發(fā)的第十一期《紅十字通訊》顯示：2005年,，省紅十字腫瘤醫(yī)院與四川省紅十字會在全省開展了“博愛四川行”愛心救助活動,，2008年5月，省紅十字腫瘤醫(yī)院先后兩次派出醫(yī)療救援隊奔赴抗震救災第一線,，2009年,，醫(yī)院全體員工為在臺灣“莫拉克”臺風襲中受災的同胞們捐款，2010年1月,，醫(yī)院組織近70名符合條件的醫(yī)務人員義務獻血,。
那么，獨一味斥資1.2億元收購15年85%腫瘤診療中心收益權的交易關聯(lián)方——四川省紅十字腫瘤醫(yī)院到底是何方神圣,？
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院原名成都友誼醫(yī)院,，成立于1992年,。2004年3月，成都友誼醫(yī)院被成都市工商局以營利性醫(yī)院無照經(jīng)營立案查處,，并以《成都市工商局查處取締無照經(jīng)營取得階段性成果》新聞簡報形式在國家工商總局網(wǎng)站公示 ,。
讓人意想不到的是，被當?shù)卣嘘P部門立案查處的成都友誼醫(yī)院并未因此銷聲匿跡。
2005年,，經(jīng)四川省紅十字會同意增掛“四川省紅十字骨科醫(yī)院”為該院第二名稱,。2008年，因醫(yī)院將腫瘤科發(fā)展成為院特色優(yōu)勢科室,，且腫瘤患者占住院患者的二分之一左右,，醫(yī)院特申請將第二名稱由原“四川省紅十字骨科醫(yī)院”更名為“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”。2009年,，經(jīng)四川省紅十字會,、四川省衛(wèi)生廳批準該醫(yī)院正式將“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”變更為院注冊名稱。
《冠名紅十字（會）醫(yī)療機構管理辦法》（紅總字〔2007〕27號）明確規(guī)定,，由紅十字會創(chuàng)辦和管理的紅十字醫(yī)療機構,，冠名時在地區(qū)名稱后加“紅十字會”字樣；由政府或某些部門主管并申請冠名的非營利性醫(yī)療機構,，冠名時在地區(qū)名稱后加“紅十字”字樣,。
由此觀之，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院由四川省紅十字會設立之說是徹頭徹尾的謊言,。此外,，該腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權的實際出資人同樣存在重大不實嫌疑。
四川省紅十字腫瘤醫(yī)院前身成都友誼醫(yī)院工商注冊資料卻表明,，企業(yè)名稱：成都友誼醫(yī)院有限公司,；法人：劉岳均，注冊資本：100萬人民幣,，成立日期：2004年3月29日,，企業(yè)登記狀態(tài)：注銷。
值得關注的是,，與獨一味簽訂腫瘤診療中心三年委托管理協(xié)議,、在委托期限內(nèi)每年按營業(yè)收入5%提取管理費的成都堯禹，實際控制人同為劉岳均,，劉的另外公開身份還有四川省紅十字會理事,、四川省紅十字腫瘤醫(yī)院董事長。
最令人感到震驚是獨一味收購的腫瘤中心15年85%收益權并不符合衛(wèi)生主管部門的監(jiān)管要求,。
當?shù)刂槿耸客嘎叮?ldquo;15年85%收益權被作價為1.2億元的腫瘤診斷中心并不合法,。這個診療中心是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院自己擅自設立。按衛(wèi)生監(jiān)管規(guī)定,，任何醫(yī)療機構對外設立診療中心都要向衛(wèi)生主管部門報批備案,，但獨一味收購的腫瘤診療中心根本就沒事先辦理報批手續(xù)。”
但為獨一味本次收購出具法律意見書的四川英捷律師事務所的法律審核意見卻是,，“腫瘤診療中心系腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨立核算的診療機構,，其資產(chǎn)權屬與收益權權屬均獨立,、清晰、明確,，不存在與其他第三人進行權益合作的情形,，也不存在限制收益權轉讓的情形，依法能夠作為本次收購的標的,。”
收益權作價評估顯失依據(jù)
據(jù)腫瘤診療中心收益權評估機構北京中科華出具的《資產(chǎn)評估》報告（中科華評報字［2013］第002號）,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心于評估基準日2012年11月30日在持續(xù)經(jīng)營條件下15年85%的經(jīng)營收益權評估價值為人民幣14154.51萬元。
由于獨一味沒有披露資產(chǎn)評估報告的評估明細表,，投資者無從得知其對腫瘤診療中心未來15年營業(yè)收入合理預測的內(nèi)在邏輯,。
關于腫瘤醫(yī)院內(nèi)設診療中心營業(yè)收入的真實性、可信性問題,，長春一家公立醫(yī)院的負責人表示,，“腫瘤診療中心與腫瘤醫(yī)院同在一個地點運營，彼此之間沒有明顯的隔離,，一年下來,，診療中心營業(yè)收入與非診療中心部門收入很難分得那么涇渭分明。尤其是一家醫(yī)院拿出部分部門對外合作,，有關收益評估作價的真實性往往存在很大問題,。”
相關財務信息顯示，2010年12月31日-2012年11月31日,，腫瘤醫(yī)院的醫(yī)療收入分別為11663.95萬元,、14421.70萬元、13297.56萬元,， 醫(yī)療結余 3279.69萬元,、3747.09萬元、 4108.16萬元,；腫瘤診療中心的醫(yī)療收入分別為5968.8萬元,、6780.41萬元、6849.11萬元,，醫(yī)療收入結余分別為2636.41萬元,、2967.51萬元、3144.10萬元,。腫瘤診療中心占腫瘤醫(yī)院醫(yī)療收入的比例為51.2%,、47%、51.5%,，醫(yī)療結余占比80.4% ,、79.2%、76.5%,。
由此觀之,，獨一味擬收購的四川省紅十字腫瘤醫(yī)院下設的腫瘤診療中心絕對是該院的核心運營資產(chǎn),，醫(yī)療收入及醫(yī)療結余亦相當可觀,，但截至2012年11月的腫瘤醫(yī)院及腫瘤中心固定資產(chǎn)匯總信息卻令腫瘤診療中心近三年營業(yè)收入的真實性大打折扣,。
截至2012年11月，腫瘤醫(yī)院固定資產(chǎn)賬面凈值1445.94萬元,，其中用于醫(yī)療診斷服務的機器設備,、電子設備卻僅有1.38萬元、6.24萬元,；腫瘤診療中心的固定資產(chǎn)賬面凈值586.57萬元,，其中機器設備563.38萬元、電子設備23.2萬元,。
由此產(chǎn)生的問題是,，腫瘤醫(yī)院的非腫瘤診療中心服務部門僅僅利用凈值不足10萬元的機器、電子設備卻創(chuàng)造了與腫瘤診療中心近乎相當?shù)尼t(yī)療收入,，但兩者的醫(yī)療結余金額間的懸殊猶如天壤之別,。
2012年11月，腫瘤醫(yī)院全部營業(yè)收入13297.56萬元,，醫(yī)療結余4108.16萬元,，扣除腫瘤診療中心醫(yī)療收入6849.1萬元，醫(yī)療結余3144.1萬元,，則非腫瘤診療中心部門實現(xiàn)的醫(yī)療服務收入為6448.5萬元,，醫(yī)療結余964萬元。
眾所周知,，醫(yī)療機構營業(yè)收入很大一部分來自醫(yī)療設備的高昂檢查收費,，非腫瘤診療中心服務部門僅用不足10萬元的設備能夠創(chuàng)造那么多醫(yī)療服務收入嗎？即使非腫瘤醫(yī)療服務部門神勇無敵,，能夠用凈值不足腫瘤診療中心2%的機器,、電子設備創(chuàng)造與其相近的醫(yī)療服務收入，但兩者醫(yī)療結余收入比例水平卻相差有兩三倍,。
中科華出具的資產(chǎn)評估報告明確腫瘤診療中心收支直接相關的單獨計量,，期間費用根據(jù)腫瘤醫(yī)院的當期發(fā)生額，以腫瘤診療中心收入占腫瘤醫(yī)院同期收入的比例分攤計入,，但如此切割,、分攤計算腫瘤診療中心的收入、費用及相關固定資產(chǎn),，其營業(yè)收入數(shù)據(jù)還有多少可信成分可言,，中科華給出的15年85%腫瘤診療中心收益權的14154.51萬元估值定價還會有令人信服的客觀依據(jù)嗎？
交易利益與背叛
獨一味在其發(fā)布的《對外投資公告》中高調(diào)宣稱,，“本次合作有利于提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,，有利于全體股東和投資者的利益,，有利于提高醫(yī)院知名度和美譽度。”
但事實遠非如此,，除了四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心收益權評估定價顯示公允依據(jù)外,，獨一味董事會還認為隱瞞了該筆交易的重大法律制度風險。
本報記者發(fā)現(xiàn),，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的財務報表是按照《民間非營利組織會計制度》規(guī)定編制的,，適用這一會計制度的非營利組織必須滿足三個條件：不以營利為目的；任何單位或個人不因為出資而擁有非營利組織的所有權,；收支結余不得向出資者分配,；非營利組織一旦進行清算，清算后的剩余財產(chǎn)應按規(guī)定繼續(xù)用于社會公益事業(yè),。
既然四川省紅十字腫瘤醫(yī)院及其下設的腫瘤診療中心為非營利組織,，那么，獨一味斥資1.2億元收購腫瘤診療中心15年85%收益權的投資如何回收,？又如何提高上市公司的盈利能力呢,？
有業(yè)內(nèi)人士指出，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院可以變更非營利性質(zhì),，獨一味的投資即可合理合法參與收益分配,。但問題是，腫瘤診療中心15年85%收益權的1.2億元的收益權估值評估是建立在非營利民間組織會計制度之上的,，腫瘤醫(yī)院及腫瘤診療中心所有收入,、結余均不需承擔一分稅收繳納成本，一旦會計制度發(fā)生變化,，其1.2億元的對外投資就沒有任何合理依據(jù)了,。在明知會計政策重大限制的情形下，獨一味董事會依然作出這樣的投資決策無異于是對中小投資者根本權益的背叛,。
與非盈利組織——四川省紅十字腫瘤醫(yī)院幕后實際控制人獲利盆滿缽滿形成鮮明反差的是,，周彩娥、劉興明兩個自然人獲得高達1.2億元的收益權轉讓收益,，與四川省紅十字腫瘤醫(yī)院有著千絲萬縷聯(lián)系的劉岳均在委托期限內(nèi)又可以按營業(yè)收入的5%計提托管費,，按照成都堯禹的托管承諾測算，三年下來,，劉岳均從中獲得的托管費可達1650萬元左右,。
需要指出的是，四川紅十字腫瘤醫(yī)院并不是一家真正的非營利醫(yī)療機構,，而是一家打著慈善旗號的資本市場活躍大鱷,。在2010年-2012年間，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院曾經(jīng)先后染指長航鳳凰（000520.SZ）,、南京港（002040.SZ）,、銀潤投資（000526.SZ）三只股票,，成為這三家上市公司的十大流通股股東。
尤為值得關注的是,，名為“劉岳均”,、“劉興明”的自然流通股股東還曾與四川紅十字腫瘤醫(yī)院長時間一同出現(xiàn)在長航鳳凰的十大流通股股東名單上，并共同進退,。
那么,，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院股票投資損益,，是否在其財務報表中充分反映,？如若相關投資收益被人暗中瓜分，不同樣是對紅十字精神的徹底背叛嗎,？
