過(guò)去的12個(gè)月是日本制藥領(lǐng)域內(nèi)并購(gòu)頻發(fā)的一年,，幾乎每隔數(shù)月就會(huì)有一場(chǎng)大規(guī)模的兼并案浮出水面,。然而,，如今計(jì)劃中的三共第一制藥合并案卻越來(lái)越不為分析家們看好,，而且在三共公司內(nèi)部也遭到了來(lái)自股東們的強(qiáng)烈反對(duì),。       購(gòu)并背景       日本制藥企業(yè)近幾年的日子并不好過(guò)——由于西方大型制藥巨頭步步緊逼,，紛紛逐鹿日本本土市場(chǎng),，長(zhǎng)期固步自封的日本公司如今也只能紛紛兼并，以面對(duì)來(lái)自西方更強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的挑戰(zhàn),。       全球最大的制藥企業(yè)輝瑞公司已經(jīng)在日本組建了一支龐大的銷(xiāo)售隊(duì)伍,，其人數(shù)之多令所有的日本本土企業(yè)望塵莫及。不僅如此,，越來(lái)越多的西方跨國(guó)制藥巨頭開(kāi)始拋棄傳統(tǒng)的做法,，直接在日本市場(chǎng)上市營(yíng)銷(xiāo)其主打產(chǎn)品，而在過(guò)去這些跨國(guó)公司一直傾向于將日本市場(chǎng)的銷(xiāo)售權(quán)許可給日本的當(dāng)?shù)毓?。由于日本政府每?jī)赡暾{(diào)整一次藥價(jià),，加上新藥上市步伐放緩，日本市場(chǎng)的營(yíng)銷(xiāo)難度不斷加大,。從這一點(diǎn)來(lái)看,，如今的日本企業(yè)紛紛擴(kuò)大利潤(rùn)更為豐厚的美國(guó)市場(chǎng)的營(yíng)銷(xiāo)力度也不足為奇。當(dāng)然,，在日本本土進(jìn)行兼并工作也十分有利于企業(yè)的全球化運(yùn)作,。       藤澤公司與山之內(nèi)公司于去年2月宣布合并組建一個(gè)新的企業(yè)Astellas公司。新公司于今年開(kāi)始運(yùn)營(yíng),，并坐上了日本制藥界的榜眼寶座,。不僅如此，這個(gè)新誕生的公司有望于2010年一舉超越武田公司,，進(jìn)而占據(jù)日本制藥產(chǎn)業(yè)的頭把交椅,。在挑戰(zhàn)面前，武田公司自然也不甘示弱,，武田公司在2005年2月,，以2700萬(wàn)美元的現(xiàn)金收購(gòu)了美國(guó)的一家小型生物技術(shù)企業(yè) Syrxx公司，從而凸顯了武田公司鞏固美國(guó)市場(chǎng)發(fā)展的戰(zhàn)略意圖,。       此外,，大日本制藥株式會(huì)社與日本住友制藥集團(tuán)的合并將在藤澤/山之內(nèi)合并案發(fā)生半年多后，合并的公司將于今年10月開(kāi)始正式進(jìn)行商業(yè)運(yùn)營(yíng),。這次兼并首先能幫助整合這兩個(gè)公司的營(yíng)銷(xiāo)力量,，兩大企業(yè)的研發(fā)線也由此注入了新的活力,。當(dāng)然，鑒于目前這兩個(gè)公司約90%的銷(xiāo)售收入來(lái)源于日本本土市場(chǎng),，增強(qiáng)日本本土市場(chǎng)的利潤(rùn)基礎(chǔ)更是成為了此次兼并的戰(zhàn)略目標(biāo),。       2003年1月，第一制藥公司剛剛完成對(duì)三得利藥廠的收購(gòu),，從而夯實(shí)了企業(yè)研發(fā)線中心血管產(chǎn)品系列的研究基礎(chǔ),。然而，整個(gè)公司依舊受困于沒(méi)有成熟的已上市的潛力產(chǎn)品的現(xiàn)狀,，畢竟公司現(xiàn)有產(chǎn)品可樂(lè)必妥（左氧氟沙星）與Panaldine（噻氯匹定）已經(jīng)無(wú)力承擔(dān)振興公司未來(lái)發(fā)展的重任,。不過(guò)，值得慶幸的是,，第一制藥公司已經(jīng)從賽諾菲-安萬(wàn)特公司獲得其最暢銷(xiāo)產(chǎn)品波利維的日本地區(qū)經(jīng)銷(xiāo)權(quán),，該產(chǎn)品將于2005年的晚些時(shí)候在日本上市，從而能為第一制藥公司銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)作出一定的貢獻(xiàn),。       不是一個(gè)對(duì)等聯(lián)姻,？       正當(dāng)?shù)谝恢扑幑踞葆逵谖磥?lái)發(fā)展之計(jì)時(shí)，2004年的三共公司同樣發(fā)現(xiàn)自己處境不妙——作為日本的第二大制藥企業(yè),，三共既無(wú)力挑戰(zhàn)領(lǐng)頭羊武田公司的地位,，也無(wú)法抵擋新成立的Astellas公司咄咄逼人的挑戰(zhàn)。于是,，兩個(gè)失意的日本大公司終于于今年2月宣布合并,，組建新的三共第一制藥公司，新公司將于2005年10月投入商業(yè)運(yùn)營(yíng),。此外,，三共公司還宣布以78.4億美元的價(jià)格收購(gòu)第一制藥公司的全部股份，并組建一個(gè)涵蓋原第一制藥公司所有下屬部門(mén)的新控股公司,，這一整合工作將于2007年4月完成,。       根據(jù)控股公司的計(jì)劃，原三共公司股票將按1比1的比值兌換為新公司股票,，而原第一制藥公司的股票則每股兌換1.159股新公司股票,。以今年2月的股價(jià)來(lái)計(jì)算，第一制藥公司的股票在這個(gè)換股計(jì)劃中享受到了溢價(jià)14%的優(yōu)惠,。不過(guò),，這一做法在原三共公司股東們中間產(chǎn)生了新的不滿(mǎn)情緒，并引發(fā)了他們對(duì)并購(gòu)方案的質(zhì)疑,。       與前兩次日本國(guó)內(nèi)的并購(gòu)案不同的是,，分析家們對(duì)三共/第一制藥的合并流露出了失望之情。一方面,，三共公司沒(méi)有對(duì)公司合并后原來(lái)兩大公司的未來(lái)發(fā)展作出必要解釋,。另一方面,，三共公司也沒(méi)有說(shuō)明為何以溢價(jià)14%收購(gòu)第一制藥公司股票。由此,，三共公司的股東們更是強(qiáng)烈質(zhì)疑本次收購(gòu)行動(dòng),，并認(rèn)為三共公司完全有理由收購(gòu)比第一制藥公司規(guī)模更大的企業(yè)。       證券市場(chǎng)或許是股東態(tài)度最好的睛雨表：自合并消息宣布后,，三共公司的股價(jià)已經(jīng)下跌了10%左右,，而第一制藥公司的股價(jià)也經(jīng)歷了同等程度的縮水。股東們認(rèn)為,，三共公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式收購(gòu)第一制藥公司，從而避免因吸納新的第一制藥股份而使得原三共公司股東權(quán)益遭到稀釋,。一個(gè)股東利益保護(hù)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)接受委托正積極行動(dòng)阻止本次合并行為一旦有30%的投票股東反對(duì),，本次兼并案就有可能最終胎死腹中。       波利維與CS-747的沖突是并購(gòu)案的最大隱患       與三共公司相比,，第一制藥公司的研發(fā)線更顯單薄,，而這又為合并后公司未來(lái)的發(fā)展蒙上一層陰影。更值得注意的是,，三共公司研發(fā)線上的心血管用藥 CS-747本來(lái)市場(chǎng)潛力頗被看好,，但CS-747卻與第一制藥公司協(xié)議轉(zhuǎn)入的產(chǎn)品波利維直接形成了沖突。事實(shí)上,，賽諾菲-安萬(wàn)特公司在經(jīng)歷了近幾年的兼并和快速發(fā)展之后,，早已有了收回這個(gè)產(chǎn)品日本經(jīng)銷(xiāo)權(quán)的企圖。畢竟,，這一全球第三大制藥企業(yè)在日本已經(jīng)組建了1500多人的推廣團(tuán)隊(duì),，而且具備了足夠的日本市場(chǎng)銷(xiāo)售能力，完全不必依靠像第一制藥公司這樣的本土資源,。       根據(jù)反壟斷法的規(guī)定,，新合并的公司很可能被強(qiáng)制要求出讓波利維或者 CS-747的權(quán)利。由于 CS-747已被確認(rèn)是一個(gè)市場(chǎng)潛力巨大而且專(zhuān)利保護(hù)期較長(zhǎng)的產(chǎn)品,，新公司自然不愿意對(duì)這一產(chǎn)品輕易地忍痛割?lèi)?ài),。也就是說(shuō)，新的第一制藥三共公司很可能采用三共公司當(dāng)前的發(fā)展戰(zhàn)略,，寧愿在一個(gè)中短期內(nèi)屈居于武田公司之下,，而不是立刻將公司發(fā)展的爆發(fā)力立刻全部?jī)冬F(xiàn)。       雖然三共合并案能或多或少地增強(qiáng)新公司在日本的實(shí)力,，雖然新三共第一制藥公司美國(guó)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍將迅速擴(kuò)充至600多人（三共公司已經(jīng)有了在美國(guó)上市數(shù)個(gè)產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn),，而第一制藥公司于2003年才開(kāi)始在美國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作美國(guó)業(yè)務(wù)），但分析家們似乎更看好新的Astellas公司,，并認(rèn)為它很有希望趕超武田公司與新合并的第一制藥三共公司,，從當(dāng)前的季軍地位一舉坐上日本制藥界的冠軍寶座,。       如果不考慮合并因素，原三共公司未來(lái)幾年的增長(zhǎng)并不能令人樂(lè)觀,，其2003年~2010年的復(fù)合增長(zhǎng)率可能僅為0.6%,，2010年的銷(xiāo)售收入也僅從2003年的39億美元上升至40億美元。而原第一制藥公司的發(fā)展前景相對(duì)稍好一些,，同期的復(fù)合增長(zhǎng)率能達(dá)到2.6%,，其銷(xiāo)售額將從2003年的22億美元增至2010年的31億美元。但合并后的公司則能保持2.6%的復(fù)合增長(zhǎng)率,，其總銷(xiāo)售額也能由2003年的61億美元增至2010年的71億美元,。       然而，以上所有這些預(yù)測(cè)的最大問(wèn)題在于,，這些預(yù)測(cè)是在新公司同時(shí)保有了波利維的日本經(jīng)銷(xiāo)權(quán)以及 CS-747日后營(yíng)銷(xiāo)權(quán)的基礎(chǔ)之上,。但從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，公司很有可能無(wú)法同時(shí)保有這兩個(gè)產(chǎn)品,，而這也就意味著新合并的公司的實(shí)際復(fù)合增長(zhǎng)率會(huì)更低些,。無(wú)論剝離哪個(gè)產(chǎn)品，對(duì)公司的實(shí)際發(fā)展而言都是個(gè)巨大損失,，而且甚至引發(fā)地震,，最終造成整個(gè)兼并案流產(chǎn)。