過去的12個月是日本制藥領(lǐng)域內(nèi)并購頻發(fā)的一年，幾乎每隔數(shù)月就會有一場大規(guī)模的兼并案浮出水面,。然而，如今計劃中的三共第一制藥合并案卻越來越不為分析家們看好,，而且在三共公司內(nèi)部也遭到了來自股東們的強烈反對,。 購并背景 日本制藥企業(yè)近幾年的日子并不好過——由于西方大型制藥巨頭步步緊逼，紛紛逐鹿日本本土市場,，長期固步自封的日本公司如今也只能紛紛兼并,，以面對來自西方更強大的競爭對手的挑戰(zhàn),。 全球最大的制藥企業(yè)輝瑞公司已經(jīng)在日本組建了一支龐大的銷售隊伍，其人數(shù)之多令所有的日本本土企業(yè)望塵莫及,。不僅如此,，越來越多的西方跨國制藥巨頭開始拋棄傳統(tǒng)的做法，直接在日本市場上市營銷其主打產(chǎn)品,，而在過去這些跨國公司一直傾向于將日本市場的銷售權(quán)許可給日本的當?shù)毓?。由于日本政府每兩年調(diào)整一次藥價，加上新藥上市步伐放緩,，日本市場的營銷難度不斷加大,。從這一點來看，如今的日本企業(yè)紛紛擴大利潤更為豐厚的美國市場的營銷力度也不足為奇,。當然,，在日本本土進行兼并工作也十分有利于企業(yè)的全球化運作。 藤澤公司與山之內(nèi)公司于去年2月宣布合并組建一個新的企業(yè)Astellas公司,。新公司于今年開始運營,，并坐上了日本制藥界的榜眼寶座。不僅如此,，這個新誕生的公司有望于2010年一舉超越武田公司,，進而占據(jù)日本制藥產(chǎn)業(yè)的頭把交椅。在挑戰(zhàn)面前,，武田公司自然也不甘示弱,，武田公司在2005年2月，以2700萬美元的現(xiàn)金收購了美國的一家小型生物技術(shù)企業(yè) Syrxx公司,，從而凸顯了武田公司鞏固美國市場發(fā)展的戰(zhàn)略意圖,。 此外，大日本制藥株式會社與日本住友制藥集團的合并將在藤澤/山之內(nèi)合并案發(fā)生半年多后,，合并的公司將于今年10月開始正式進行商業(yè)運營,。這次兼并首先能幫助整合這兩個公司的營銷力量，兩大企業(yè)的研發(fā)線也由此注入了新的活力,。當然,，鑒于目前這兩個公司約90%的銷售收入來源于日本本土市場，增強日本本土市場的利潤基礎(chǔ)更是成為了此次兼并的戰(zhàn)略目標,。 2003年1月,，第一制藥公司剛剛完成對三得利藥廠的收購，從而夯實了企業(yè)研發(fā)線中心血管產(chǎn)品系列的研究基礎(chǔ),。然而,，整個公司依舊受困于沒有成熟的已上市的潛力產(chǎn)品的現(xiàn)狀，畢竟公司現(xiàn)有產(chǎn)品可樂必妥（左氧氟沙星）與Panaldine（噻氯匹定）已經(jīng)無力承擔振興公司未來發(fā)展的重任,。不過,，值得慶幸的是,，第一制藥公司已經(jīng)從賽諾菲-安萬特公司獲得其最暢銷產(chǎn)品波利維的日本地區(qū)經(jīng)銷權(quán)，該產(chǎn)品將于2005年的晚些時候在日本上市,，從而能為第一制藥公司銷售收入增長作出一定的貢獻,。 不是一個對等聯(lián)姻？ 正當?shù)谝恢扑幑踞葆逵谖磥戆l(fā)展之計時,，2004年的三共公司同樣發(fā)現(xiàn)自己處境不妙——作為日本的第二大制藥企業(yè)，三共既無力挑戰(zhàn)領(lǐng)頭羊武田公司的地位,，也無法抵擋新成立的Astellas公司咄咄逼人的挑戰(zhàn),。于是，兩個失意的日本大公司終于于今年2月宣布合并,，組建新的三共第一制藥公司,，新公司將于2005年10月投入商業(yè)運營。此外,，三共公司還宣布以78.4億美元的價格收購第一制藥公司的全部股份,，并組建一個涵蓋原第一制藥公司所有下屬部門的新控股公司，這一整合工作將于2007年4月完成,。 根據(jù)控股公司的計劃,，原三共公司股票將按1比1的比值兌換為新公司股票，而原第一制藥公司的股票則每股兌換1.159股新公司股票,。以今年2月的股價來計算,，第一制藥公司的股票在這個換股計劃中享受到了溢價14%的優(yōu)惠。不過,，這一做法在原三共公司股東們中間產(chǎn)生了新的不滿情緒,，并引發(fā)了他們對并購方案的質(zhì)疑。 與前兩次日本國內(nèi)的并購案不同的是,，分析家們對三共/第一制藥的合并流露出了失望之情,。一方面，三共公司沒有對公司合并后原來兩大公司的未來發(fā)展作出必要解釋,。另一方面,，三共公司也沒有說明為何以溢價14%收購第一制藥公司股票。由此,，三共公司的股東們更是強烈質(zhì)疑本次收購行動,，并認為三共公司完全有理由收購比第一制藥公司規(guī)模更大的企業(yè)。 證券市場或許是股東態(tài)度最好的睛雨表：自合并消息宣布后,，三共公司的股價已經(jīng)下跌了10%左右,，而第一制藥公司的股價也經(jīng)歷了同等程度的縮水。股東們認為,，三共公司應(yīng)當以現(xiàn)金方式收購第一制藥公司,，從而避免因吸納新的第一制藥股份而使得原三共公司股東權(quán)益遭到稀釋,。一個股東利益保護團隊已經(jīng)接受委托正積極行動阻止本次合并行為一旦有30%的投票股東反對，本次兼并案就有可能最終胎死腹中,。 波利維與CS-747的沖突是并購案的最大隱患 與三共公司相比,，第一制藥公司的研發(fā)線更顯單薄，而這又為合并后公司未來的發(fā)展蒙上一層陰影,。更值得注意的是,，三共公司研發(fā)線上的心血管用藥 CS-747本來市場潛力頗被看好，但CS-747卻與第一制藥公司協(xié)議轉(zhuǎn)入的產(chǎn)品波利維直接形成了沖突,。事實上,，賽諾菲-安萬特公司在經(jīng)歷了近幾年的兼并和快速發(fā)展之后，早已有了收回這個產(chǎn)品日本經(jīng)銷權(quán)的企圖,。畢竟,，這一全球第三大制藥企業(yè)在日本已經(jīng)組建了1500多人的推廣團隊，而且具備了足夠的日本市場銷售能力,，完全不必依靠像第一制藥公司這樣的本土資源,。 根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，新合并的公司很可能被強制要求出讓波利維或者 CS-747的權(quán)利,。由于 CS-747已被確認是一個市場潛力巨大而且專利保護期較長的產(chǎn)品,，新公司自然不愿意對這一產(chǎn)品輕易地忍痛割愛。也就是說,，新的第一制藥三共公司很可能采用三共公司當前的發(fā)展戰(zhàn)略,，寧愿在一個中短期內(nèi)屈居于武田公司之下，而不是立刻將公司發(fā)展的爆發(fā)力立刻全部兌現(xiàn),。 雖然三共合并案能或多或少地增強新公司在日本的實力,，雖然新三共第一制藥公司美國市場營銷隊伍將迅速擴充至600多人（三共公司已經(jīng)有了在美國上市數(shù)個產(chǎn)品的經(jīng)驗，而第一制藥公司于2003年才開始在美國設(shè)立分支機構(gòu)獨立運作美國業(yè)務(wù)）,，但分析家們似乎更看好新的Astellas公司,，并認為它很有希望趕超武田公司與新合并的第一制藥三共公司，從當前的季軍地位一舉坐上日本制藥界的冠軍寶座,。 如果不考慮合并因素,，原三共公司未來幾年的增長并不能令人樂觀，其2003年~2010年的復(fù)合增長率可能僅為0.6%,，2010年的銷售收入也僅從2003年的39億美元上升至40億美元,。而原第一制藥公司的發(fā)展前景相對稍好一些，同期的復(fù)合增長率能達到2.6%,，其銷售額將從2003年的22億美元增至2010年的31億美元,。但合并后的公司則能保持2.6%的復(fù)合增長率，其總銷售額也能由2003年的61億美元增至2010年的71億美元,。 然而,，以上所有這些預(yù)測的最大問題在于,，這些預(yù)測是在新公司同時保有了波利維的日本經(jīng)銷權(quán)以及 CS-747日后營銷權(quán)的基礎(chǔ)之上。但從現(xiàn)實情況來看,，公司很有可能無法同時保有這兩個產(chǎn)品,，而這也就意味著新合并的公司的實際復(fù)合增長率會更低些。無論剝離哪個產(chǎn)品,，對公司的實際發(fā)展而言都是個巨大損失,，而且甚至引發(fā)地震，最終造成整個兼并案流產(chǎn),。
