就在上藥集團宣布收購麥克醫(yī)藥的消息傳出后不久,我國最大的抗生素生產(chǎn)企業(yè)華北制藥集團又宣布準(zhǔn)備與一些商業(yè)巨頭建立“工商聯(lián)盟”,而此前健康元避開全面要約收購、迂回掌控麗珠集團最終控制權(quán),以及哈藥重組引發(fā)變數(shù),似乎都在傳遞著一個信號:并購爭奪戰(zhàn)已然打響,。
上藥挺進(jìn)大西南
眾所周知,上藥集團自2004年制定了整體海外上市的計劃后,一直秉承“有進(jìn)有退”的方針,頻頻活躍于資本市場,。近期,山東魯抗和新華集團兩筆大單收購剛剛塵埃落定,上藥集團資本之手又悄悄伸向山城重慶。2005年3月9日,重慶麥克醫(yī)藥股份有限公司(下稱麥克醫(yī)藥)正式向外界宣布,已經(jīng)與上藥集團就組建合資公司一事達(dá)成框架性協(xié)議,上藥集團將投資1億元人民幣,以60%的股權(quán)比例對新公司實行控股,而以資產(chǎn)入股的麥克則占40%的股份,。
早在2002年,上藥集團就曾提出過在西南建立“第三總部”的構(gòu)想,此次落子重慶無疑寓意深刻;而將切入點選在不久前剛傳出“出嫁緋聞”的麥克醫(yī)藥,也引起了業(yè)內(nèi)人士的廣泛關(guān)注;在種種猜想的背后,或許人們最為關(guān)注的還是:此舉對于上藥集團策劃已久的整體海外上市計劃會帶來哪些影響?
拋開自身因素不談,上藥集團重組麥克醫(yī)藥似乎對于西南市場存在某種暗示。事實上,華源集團董事長周玉成早在2002年2月就表示,華源將在成都建立第三個總部,負(fù)責(zé)參與西部大開發(fā)的各項事務(wù),。雖然上藥集團至今尚未就今后對麥克醫(yī)藥整合的具體內(nèi)容和長期戰(zhàn)略考慮透露更多信息,但有高層透露,麥克醫(yī)藥“既有商業(yè),又有工業(yè)”,正是因為這種“特色”,使上藥集團認(rèn)為投資麥克醫(yī)藥“是比較合適的”,。對于上藥而言,麥克醫(yī)藥最大的價值在于強大的快批業(yè)務(wù)能力。一方面,麥克醫(yī)藥在重慶擁有較為密集的終端網(wǎng)絡(luò),上藥集團能夠嫁接本身的分銷優(yōu)勢,共同開拓市場;另一方面,上藥還有更深的考慮,那就是借助麥克醫(yī)藥的終端優(yōu)勢分羹虎視已久的西南醫(yī)藥市場,。
上藥集團此次在西南市場“落子”——這僅僅是其上市棋局中許多“大動作”中的一個,。這盤棋可以追溯到2002年8月——從華源入主上藥集團的那一天起,漫長的改制重組之旅就開始了。上藥集團的咨詢公司麥肯錫為其設(shè)計了“四大事業(yè)部+五個子公司”的格局,并提出在此基礎(chǔ)上剝離與四大事業(yè)部主業(yè)無關(guān)的非核心資產(chǎn)或績差資產(chǎn)——這正與華源“有所為,、有所不為”,“優(yōu)勢資產(chǎn)要保留、整合,龐大,、繁蕪的非核心業(yè)務(wù)要退出”的思路相吻合,。為此,上藥集團擬定了龐大的計劃,而首當(dāng)其沖的,就是要對原有的資產(chǎn)進(jìn)行瘦身。
“瘦身”還要“強體”,剝離非核心資產(chǎn),、整合內(nèi)部醫(yī)藥資源,歸根到底無非是要做大規(guī)模,提高利潤率,。畢竟,優(yōu)化上市資產(chǎn)是上藥海外上市計劃中最重要的一環(huán)。有鑒于此,如果用一個詞來形容上藥為海外上市而在資本市場進(jìn)行的運作戰(zhàn)略,那么“有進(jìn)有退”必然是最好的選擇,。
——瘦身篇
上藥集團“瘦身”的重點是合資公司。集團旗下原有47家合資公司,從盈利狀況來看,目前其中有1/3盈利,、1/3業(yè)績持平,、1/3處于虧損狀態(tài)(見圖1),。而在虧損的合資企業(yè)中,上藥集團大多是占10%左右的小股份,因此這部分資產(chǎn)就理所當(dāng)然地成為首要的剝離對象。上藥集團擬在集團整體上市之前,逐步剝離旗下的10余家合資公司的股份——這些企業(yè)的共同點是經(jīng)營效益不佳,、上藥所占股份比重較少,。
除去上藥集團本身的現(xiàn)實情況,外資企業(yè)逐漸傾向于獨資的趨勢也已成為業(yè)內(nèi)的共識。商務(wù)部2005年1月14日發(fā)布的調(diào)查結(jié)果顯示:跨國公司在生產(chǎn)投資中,57%的投資傾向于獨資新建;有37%愿意與具備一定技術(shù)和生產(chǎn)資源或能力的企業(yè)合資;而傾向于通過并購相關(guān)生產(chǎn)工廠來投資的占28%,。
在內(nèi)外兩方面的促動力之下,上藥集團意識到是時候“瘦身”了(見表1)——畢竟,距離2006年時間所剩無多,不盡快將“雞肋”處理掉,勢必影響為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)而進(jìn)行收購的計劃,以及收購之后的整合。
——強體篇
選擇海外上市,就選擇了面對國際化的競爭,。上藥集團在對不良資產(chǎn)進(jìn)行清理剝離的同時,還有另外一個問題要解決,那就是如何盡快提升自身的國際競爭力,。
隨著今年3月份山東省國資委通過了新華集團的改制重組方案并批復(fù)魯抗集團的改制重組方案,上藥集團對魯抗集團和新華集團的重組正式拉開序幕。根據(jù)上藥分別于2004年4月,、10月與魯抗集團,、新華集團簽訂的有關(guān)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,新華集團與上藥集團共同出資成立產(chǎn)業(yè)投資性公司,上藥集團以現(xiàn)金出資,新華集團以所持國有股權(quán)出資,上藥集團在投資公司中占控股地位;魯抗集團以全部凈資產(chǎn)出資,上藥集團以現(xiàn)金作為出資,魯抗集團改制為投資主體多元化的股份制企業(yè)(見圖2),。
重組魯抗與新華是上藥集團走出的一著好棋:在其四大事業(yè)部中,抗生素事業(yè)部是其現(xiàn)金流的主要來源,所以理所當(dāng)然的應(yīng)成為上市“強身”的主力軍。但是,盡管上藥集團擁有國內(nèi)品種最齊全,、最豐富,、最有特色的抗生素產(chǎn)品,卻缺乏醫(yī)藥中間體和原料藥這樣的上游產(chǎn)品。魯抗集團主營抗生素,半合成抗生素原料藥及制劑,藥用中間體,、原料藥等,是國內(nèi)惟一同時擁有抗生素三大母核6-APA,、7-ADCA、7-ACA生產(chǎn)技術(shù)的藥業(yè)基地,。通過牽手魯抗新華,有利于上藥集團產(chǎn)品形成合理的抗生素產(chǎn)品布局。
如果說收購魯抗和新華從生產(chǎn)上給上藥集團增添了新的活力,那么此次收購重慶麥克則可以看作上藥為自己的醫(yī)藥流通事業(yè)部增加了新鮮的血液(見圖3),。通過這次收購,上藥不僅為自己的藥品擴充了銷售渠道,更重要的是一步就輕松邁進(jìn)了日益升溫的西南市場,。
健康元掌控麗珠
2005年2月23日?麗珠集團公布了2004年年報。根據(jù)年報公布的數(shù)據(jù)可以看出,該上市公司在2004年度的表現(xiàn)相當(dāng)喜人——雖然收入出現(xiàn)下降,但利潤大幅上升:完成主營業(yè)務(wù)收入15.54億元,與上年相比減少2.57億元,減幅為14.19%（見表2）;但公司通過內(nèi)部資源整合提高了經(jīng)營效益,取得凈利潤1.24億元,每股收益0.41元,同比分別增長34.78%和36.67%,。
看到麗珠的上佳表現(xiàn),笑得最開心的應(yīng)該是健康元——這位剛剛在與東盛集團的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中獲得麗珠實際控制權(quán)的投資者這次真的沒有看走眼,取得如此優(yōu)良的資產(chǎn),畢竟沒有辜負(fù)它在這場戰(zhàn)役中付出的艱辛,。
2005年2月5日,健康元發(fā)布公告稱,公司與東盛集團于2005年2月4日簽訂協(xié)議,受讓東盛集團所持有的麗珠集團約3?891.75萬股社會法人股,占麗珠集團已發(fā)行總股本的12.72%;同日,東盛集團完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù),。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成之后,健康元合計持有,、控制麗珠集團股份近9?179.76萬股,占麗珠集團已發(fā)行總股本的29.99%。至此,一場圍繞麗珠股權(quán)展開的收購戰(zhàn)終于降下帷幕:健康元通過減持流通B股,、受讓東盛持有的麗珠股權(quán),不僅成功的避開全面要約收購,更如愿以償?shù)厝〉昧他愔榧瘓F的最終控制權(quán)。
這是一場艱苦的戰(zhàn)役,健康元先后動用了二級市場吸籌,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓,、大宗交易,、股權(quán)托管和質(zhì)押等多種收購手段,觸及A、B股兩個市場,。為了避免觸及全面要約收購門檻,健康元還是頗費了一番周折(見圖4),。從1月19日開始,健康元通過控股子公司開始陸續(xù)減持麗珠B股,經(jīng)過半個多月的運作,終于在2月4日成功收購東盛集團所持股份。
此次麗珠股權(quán)爭奪戰(zhàn)的勝利對健康元而言意義重大,。麗珠集團主營業(yè)務(wù)集中在醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn),、營銷及科研領(lǐng)域,產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品,、生化藥品,、生物工程藥品,、化學(xué)合成原料藥,、抗生素,、微生態(tài)制劑,、中成藥、診斷試劑,、生物活性材料等各個醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個品種。麗珠集團總股本3億股左右,歷年財務(wù)數(shù)據(jù)也都很有說服力(見表3),其多年形成的完善的處方藥銷售系統(tǒng)和廣泛的產(chǎn)品體系對健康元而言更是有著極強的吸引力,。但是這塊蛋糕對于健康元而言意義還遠(yuǎn)不止這些:保健藥品整頓對健康元構(gòu)成了極大的生存壓力,雖然早在上市之初健康元就制定了向制藥業(yè)轉(zhuǎn)移的公司戰(zhàn)略,但一直缺少一條行業(yè)轉(zhuǎn)移的通道,而現(xiàn)在健康元無疑已經(jīng)找到了這條通道——那就是麗珠集團,。
哈藥重組后勁十足
2004年末,哈藥集團有限公司(簡稱哈藥集團)引入中信資本投資有限公司(簡稱中信資本)、美國華平投資集團(簡稱華平)和黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險投資有限公司(簡稱辰能)三家股東出資20.35億元,對其進(jìn)行重組增資,。同時提出向旗下的哈藥股份所有流通股股東發(fā)出全面要約收購,。由于此次要約收購的主要目的在于解決南方證券違規(guī)大比例持股的問題,而后者直接關(guān)乎哈藥集團整體發(fā)展的重大問題,因此獲得了廣泛的關(guān)注。經(jīng)過2005年第一季度的整合,有必要對哈藥集團的重組過程進(jìn)行梳理,并對其整合的成果作一簡要總結(jié),。
由于違規(guī)操作,南方證券持有哈藥股份流通股份達(dá)75?616.1575萬股,占總股本的60.88%,南方證券違規(guī)大比例持有流通股份,對哈藥股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)（見圖5）,、哈藥集團正常行使對上市公司的控股股東權(quán)利,、上市公司股票在二級市場上的正常流通以及上市公司業(yè)務(wù)今后的正常發(fā)展,造成了多方面的不良后果和極大的不確定性,。且南方證券于2004年初已被行政托管,面臨著股權(quán)被拍賣處置的風(fēng)險,。若果真出現(xiàn)這種情況,則哈藥股份的股權(quán)在拍賣中將出現(xiàn)不確定性,如被惡意收購,則到時將危及哈藥集團在哈藥股份中的股權(quán)地位。
而此項收購事件的另一項值得關(guān)注的地方,在于哈爾濱國資委引進(jìn)兩家外資股東,、解決了國有企業(yè)體制改革的問題,實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值,、增值,同時實現(xiàn)了哈藥集團與國際資本的對接。哈藥集團增資擴股后,中信資本,、華平,、辰能三家股東將分別持有22.5%,、22.5%和10%的股權(quán),而哈爾濱國資委將持有45%的股權(quán)。此外,哈藥集團與中信資本還簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》,將其代哈爾濱國資委持有的哈藥集團的43,170.59萬股國家股(占哈藥集團總股本的34.76%),質(zhì)押給中信信托投資有限責(zé)任公司,作為中信信托投資有限責(zé)任公司向哈藥集團發(fā)放人民幣資金借款78,000萬元的擔(dān)保,。
哈藥重組本來可謂各方皆大歡喜,但在收購南方證券持有的哈藥股份的股權(quán)時還存在著幾點問題。首先是收購的價格問題,哈藥集團宣布要約收購的價格為5.08億元,若要全面收購南方證券持有的7.56億股,需要38.4億元,。這就意味著即使動用新股東的出資以及質(zhì)押貸款,也只能收購南方證券約73%的股權(quán),若要全面收購,還需要約10億元的資金,。
其次,即便是哈藥集團全面收購了南方證券持有的哈藥股份股權(quán),哈藥集團的持股比例將達(dá)到95%以上,那么屆時哈藥股份將有可能面臨退市的境況。因為據(jù)《證券法》第八十六條規(guī)定:“收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易,。”而哈藥集團在其要約收購報告書中稱,本次要約收購不以終止哈藥股份的上市地位為目的,所以哈藥集團必須在買入股份的7個月內(nèi)采取配售等方式減持才能免于退市,。然而,如果哈藥集團仿照TCL采取換股的方式集體上市的話,不論是對于哈藥集團今后的融資,還是新引進(jìn)的外資來說,都不失為一個好的選擇。
2005年是哈藥集團體制改革向縱深推進(jìn),、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的關(guān)鍵時期,。集團需要面對年初就制定的營業(yè)收入確保82億元,、力爭突破100億元大關(guān)的發(fā)展目標(biāo),而完成任務(wù)的前提必然是要對剛剛完成的集團重組進(jìn)行良好的后續(xù)整合,?？梢钥隙?哈藥第一季度的表現(xiàn)已經(jīng)足以使關(guān)心它的人們看到了這種希望,。
（北京新華信管理顧問專稿）
