京新藥業(yè)在收購報(bào)告書中直言不諱,，稱呂鋼收購京新藥業(yè)股權(quán)，提高對京新藥業(yè)的控股權(quán),，有利于公司股權(quán)的穩(wěn)定,，有利于實(shí)施股權(quán)分置改革。
京新藥業(yè)近日發(fā)布公告稱,，公司董事會二屆六次會議7月27日以電話及傳真方式召開,，應(yīng)出席董事7人、實(shí)際出席7人,。會議審議并通過了《京新藥業(yè)董事會關(guān)于呂鋼先生收購事宜致全體股東的報(bào)告書》（簡稱收購報(bào)告書）,。由于董事呂鋼為收購方,、董事俞更生為出讓方浙江利豐投資有限公司（簡稱利豐投資）的實(shí)際控制人,，兩人因?qū)儆陉P(guān)聯(lián)董事回避了表決。
這樣一來,，7月15日由京新藥業(yè)披露的其第二大股東,、董事長及法人代表呂鋼收購第三大股東利豐投資所持京新藥業(yè)11.9％股權(quán)的事宜已經(jīng)基本成為定局。
會議成果對于呂鋼而言則是“一石三鳥”：實(shí)際控制京新藥業(yè),；為即將到來的京新藥業(yè)股權(quán)分置改革鋪平道路,；有助于股改后京新藥業(yè)核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
溢價(jià)收購志在“一哥”
資料顯示,，京新藥業(yè)2004年7月上市之前,，第一大股東為利豐投資實(shí)際控制人俞更生及其一致行動人俞更生妻子、自然人呂岳英,，合計(jì)持有京新藥業(yè)32.14％的股權(quán),；第二大股東為現(xiàn)第一大股東浙江康新化工有限公司（簡稱康新化工），持有京新藥業(yè)26.04％的股權(quán),；第三大股東為呂鋼,，持有京新藥業(yè)22.5％的股權(quán),。獲準(zhǔn)發(fā)行新股并上市后，京新藥業(yè)前四大股東發(fā)生了變動,，即第一大股東為康新化工,，持股1?304.39萬股，占總股本19.27％,；第二大股東為呂鋼,，持股1?127.25萬股，占總股本16.65％,；第三大股東為利豐投資即俞更生,，持股805.59萬股，占總股本11.9％,；第四大股東為呂岳英,，持股804.77萬股，占總股本11.89％,。
有趣的現(xiàn)象是,，盡管利豐投資實(shí)際控制人俞更生及其妻子呂岳英在京新藥業(yè)上市之后相對控股的地位并沒有發(fā)生變化，可是2004年10月京新藥業(yè)董事會改選,，俞更生卻悄悄地將董事長的權(quán)杖交給了呂鋼,。
呂鋼，現(xiàn)年43歲,，北大光華管理學(xué)院在讀EMBA,，曾任新昌康樂化工公司經(jīng)理，浙江京新制藥廠廠長,，浙江新昌京新制藥有限公司副董事長,、總經(jīng)理以及京新藥業(yè)副董事長、總經(jīng)理,。不難看出,，從一間地方藥廠發(fā)展到在全國喹諾酮類原料藥市場有一定影響力的上市公司，呂鋼在京新藥業(yè)成長過程中發(fā)揮了決定性的作用,，扮演了不可替代的角色,。
俞更生，57歲,，大專文化,，曾任新昌絲綢總廠廠長、黨委書記,，浙江賽麗絲綢集團(tuán)公司董事長,、總經(jīng)理，浙江京新制藥有限公司董事長，京新藥業(yè)董事長等職,。俞更生對京新藥業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)不言而喻,。
此次溢價(jià)收購利豐投資持有的京新藥業(yè)股權(quán)，呂鋼可謂不惜工本,。京新藥業(yè)截至2004年12月31日的每股凈資產(chǎn)3.93元（扣除2004年度現(xiàn)金分紅）,。以此為基數(shù)，呂鋼實(shí)際以每股4.5元,，總價(jià)款3?625.13萬元進(jìn)行收購,，溢價(jià)幅度為14.5％。呂鋼和俞更生各取所需,。
對于呂鋼來說,，最大的收獲是，將京新藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)牢牢地攥在自己的手中,。當(dāng)然,，其作為京新藥業(yè)董事長、法人代表的話語權(quán)亦隨著“一哥”地位的確立而名符其實(shí),。
深謀遠(yuǎn)慮備戰(zhàn)“股改”
當(dāng)前,，國內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)進(jìn)行得如火如荼。按照證監(jiān)會的安排,，經(jīng)過第一批和第二批試點(diǎn)公司試驗(yàn)摸索后,，其他上市公司股權(quán)分置改革將不再進(jìn)行試點(diǎn)，而擬在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上全面鋪開,。
有消息稱,，深圳中小企業(yè)板股權(quán)分置改革整體推進(jìn)的速度將快于主板，包括京新藥業(yè)在內(nèi)的中小企業(yè)板公司大都已制訂股改方案并上報(bào)深交所,。假如消息屬實(shí)的話,，或許就不難理解呂鋼大舉收購利豐投資持有的京新藥業(yè)股權(quán)了。
京新藥業(yè)在收購報(bào)告書中直言不諱,，稱呂鋼收購京新藥業(yè)股權(quán),，提高對京新藥業(yè)的控股權(quán)，有利于公司股權(quán)的穩(wěn)定,，有利于實(shí)施股權(quán)分置改革。
與主板或中小企業(yè)板多數(shù)上市公司相比較,，京新藥業(yè)持股分散的情況十分突出：在前十大股東中,，最大的股東持股比例只有19.27％。最小的股東持股比例為1.32％,。而參與第二批股權(quán)分置改革的試點(diǎn)公司新和成的第一大股東持股比例高達(dá)69.09％,，鑫富藥業(yè)第一大股東持股比例37.86％，比新和成低一些，但仍幾近京新藥業(yè)第一大股東持股比例的兩倍,。
在呂鋼看來,，京新藥業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革的主要矛盾就是股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散。它一方面集中反映在制定股改對價(jià)方案上：如果對價(jià)高了,，非流通股股東尤其是大股東持股比例勢必大幅下降,，無助于現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)下京新藥業(yè)股權(quán)的基本穩(wěn)定；如果對價(jià)低了,，從股權(quán)分置改革的角度評估,，又不利于京新藥業(yè)股改方案獲得流通股股東接納，影響流通股股東對非流通股股東尤其是大股東推行股改方案誠意的信任,。另一方面,，還反映在控股權(quán)潛在的風(fēng)險(xiǎn)上。京新藥業(yè)即使股權(quán)分置改革能夠順利實(shí)現(xiàn),，接踵而至的將是被惡意收購的潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步增大,，令京新藥業(yè)全體股東最擔(dān)心的控股權(quán)不穩(wěn)的情形隨時(shí)可能發(fā)生。
很明顯,，呂鋼收購利豐投資持有的股權(quán)后,，其持股比例升至28.55％，其用意在于：一是可以規(guī)避有關(guān)全面要約收購的底線引起的不必要的麻煩,；二是為順利推行股權(quán)分置改革,，并且確保京新藥業(yè)控股權(quán)相對穩(wěn)定創(chuàng)造了條件。
“呂鋼時(shí)代”來臨
除了京新藥業(yè)即將到來的股權(quán)分置改革與控股權(quán)的關(guān)系之外,，俞更生,、呂鋼或許還不得不為股權(quán)分置改革之后的京新藥業(yè)管理層穩(wěn)定、企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展以及各自的利益未雨綢繆,、從長計(jì)議,。
據(jù)資料，京新藥業(yè)1992年2月草創(chuàng)時(shí),，注冊資本規(guī)模為363萬元,；至2004年7月上市前，總股本達(dá)到5,，010萬股（元）,。其間，京新藥業(yè)歷經(jīng)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及兩次增資擴(kuò)股,。伴隨這一股權(quán)變動與規(guī)模擴(kuò)大過程而變化的是,，京新藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績快速地成長：2001、2002和2003年京新藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入分別為22,705.26萬元,、26,995.42萬元和30,150.36萬元,，凈利潤分別為997.25萬元、2,228.24萬元和2,540.45萬元。而2004年,，京新藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入34,，822.22萬元，凈利潤2,，579.07萬元,。
這些成績自然要?dú)w功于京新藥業(yè)的主要決策者俞更生，同時(shí),，更得益于京新藥業(yè)“實(shí)際操盤人”呂鋼以及與他緊密協(xié)作,、志同道合的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。而俞更生夫婦無疑是京新藥業(yè)成長中最大的既得利益者或最大贏家,。
收購報(bào)告書解釋,，本次收購是公司董事長呂鋼為提高對京新藥業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的，另一個(gè)目的是“有利于企業(yè)管理層的穩(wěn)定”,。收購報(bào)告書稱,，呂鋼先生是京新藥業(yè)的主要股東，又是京新藥業(yè)核心經(jīng)營管理人員,。本次收購后,，鞏固了企業(yè)核心經(jīng)營管理的穩(wěn)定性與持續(xù)性，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,，也有利于增強(qiáng)投資者的信心,。其字里行間透晰出呂鋼及其京新藥業(yè)經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)對于京新藥業(yè)發(fā)展和穩(wěn)定的極端重要性。
收購報(bào)告書亦同時(shí)表明,，俞更生自從2004年10月從京新藥業(yè)董事長寶座上遜位之后,，已通過轉(zhuǎn)讓利豐投資股權(quán)自動降低了對京新藥業(yè)的影響力。而身為董事長,、法人代表的呂鋼通過收購增持京新藥業(yè)股權(quán),，真正實(shí)現(xiàn)了京新藥業(yè)權(quán)力的新老更替。
