3年前戴著“中藥第一股”光環(huán)登陸紐交所的貴州同濟(jì)堂藥業(yè)(TCM),，如今可能成為第一家通過私有化從紐交所退市的中藥企業(yè),。而這已經(jīng)是這家藥企的管理層第二次試圖通過私有化讓其退市的舉動。
與第一次失敗的私有化協(xié)議不同的是,，此次回購,，公司第二大流通股股東上海復(fù)星醫(yī)藥(600196,股吧)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“復(fù)星醫(yī)藥”）攜手公司董事長王曉春共同參與了并購。
4月12日,，同濟(jì)堂公告稱,，已經(jīng)成立一個特別委員會來審議此樁收購提議,，特別委員會由3位獨(dú)立董事構(gòu)成。記者聯(lián)系上其中一位董事陳永村,，他對記者表示,，董事會評估該提案，需要參考投行律所等中介機(jī)構(gòu)的意見,，自己目前不便發(fā)表評論,。按照流程，董事會審議通過后,，需再經(jīng)股東大會審議。
而復(fù)星醫(yī)藥方面則對記者強(qiáng)調(diào),，同濟(jì)堂在紐交所的流通股比例已經(jīng)非常低,，交易十分不活躍，股價也較為低迷,。這是公司決定從紐交所退市的重要原因,。“復(fù)星醫(yī)藥作為同濟(jì)堂的一大流通股股東，支持公司的私有化決定,。”
王曉春的電話則一直不作應(yīng)答,。
醞釀退市
4月8日，同濟(jì)堂公告稱,，復(fù)星醫(yī)藥控股子公司復(fù)星實(shí)業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“復(fù)星實(shí)業(yè)”）與Hanmax Investment Limited（以下簡稱“Hanmax Investment”）2家并購方共同向同濟(jì)堂藥業(yè)董事會提出了這項(xiàng)私有化協(xié)議,。
根據(jù)提案及相關(guān)安排，復(fù)星實(shí)業(yè)與Hanmax Investment擬合資新設(shè)一家新公司,，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股權(quán),；復(fù)星實(shí)業(yè)占新公司32.1%的股權(quán)。Hanmax Investment 預(yù)計(jì)將出資21,236,000美元現(xiàn)金用于購買除并購方外其余股東所持有的全部17,987,550股普通股（包括由美國存托股票代表的普通股）,；而復(fù)星實(shí)業(yè)與Hanmax Investment 將以零對價取消其目前擁有的全部同濟(jì)堂藥業(yè)的股權(quán),。
上述收購行動完成后，復(fù)星實(shí)業(yè)與Hanmax Investment 將其在新公司擁有的全部股權(quán)以同比例轉(zhuǎn)為同濟(jì)堂藥業(yè)的股權(quán),，并完成新公司與同濟(jì)堂藥業(yè)合并,，其中同濟(jì)堂藥業(yè)擬作為存續(xù)公司存在，除復(fù)星實(shí)業(yè)和Hanmax Investment 以外的其它投資者持有的同濟(jì)堂藥業(yè)股份將會被轉(zhuǎn)換成接受現(xiàn)金對價的權(quán)利并被注銷,，而后同濟(jì)堂將于紐交所退市,。
Hanmax Investment的背后正是王曉春。這家由他全資持有的公司,，主要資產(chǎn)就是其所持有的同濟(jì)堂藥業(yè)股份,。截至2010年4月7日紐交所收市，Hanmax Investment持有共計(jì)52,675,584股同濟(jì)堂藥業(yè)普通股,，占同濟(jì)堂已發(fā)行在外普通股的50.6%,。
而從2008年10月開始首次在二級市場購買同濟(jì)堂股票,，復(fù)星醫(yī)藥已經(jīng)通過十余次的密集增持，共購入同濟(jì)堂藥業(yè)33,，403,，392股普通股，占同濟(jì)堂藥業(yè)已發(fā)行在外普通股的32.10%,。
“從這個比例可以看出,，同濟(jì)堂的流通股比例已經(jīng)十分低，交易很不活躍,，沒有必要再在紐交所交易,。”一位業(yè)內(nèi)人士也指出。
復(fù)星醫(yī)藥表示,，作為同濟(jì)堂藥業(yè)的股東,，公司旨在通過本次私有化方案的實(shí)施，降低同濟(jì)堂藥業(yè)的營運(yùn)成本,，提升同濟(jì)堂藥業(yè)的盈利能力,，以利于同濟(jì)堂藥業(yè)的后續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化,。
退市動因
事實(shí)上,，這已經(jīng)是同濟(jì)堂第二次試圖通過私有化完成退市。2008年3月,，剛剛上市一年的同濟(jì)堂在發(fā)布2007年年報的同時,，王曉春和陳永村就提出收購動議，擬以10.20美元/股（ADS）回購?fù)瑵?jì)堂所有流通股,，將同濟(jì)堂私有化,，并聘請摩根士丹利為財(cái)務(wù)顧問。
