3年前戴著“中藥第一股”光環(huán)登陸紐交所的貴州同濟堂藥業(yè)(TCM)，如今可能成為第一家通過私有化從紐交所退市的中藥企業(yè),。而這已經(jīng)是這家藥企的管理層第二次試圖通過私有化讓其退市的舉動,。
與第一次失敗的私有化協(xié)議不同的是，此次回購,，公司第二大流通股股東上海復星醫(yī)藥(600196,股吧)（集團）股份有限公司（以下簡稱“復星醫(yī)藥”）攜手公司董事長王曉春共同參與了并購,。
4月12日，同濟堂公告稱,，已經(jīng)成立一個特別委員會來審議此樁收購提議,，特別委員會由3位獨立董事構成。記者聯(lián)系上其中一位董事陳永村,，他對記者表示,，董事會評估該提案，需要參考投行律所等中介機構的意見,，自己目前不便發(fā)表評論,。按照流程，董事會審議通過后,，需再經(jīng)股東大會審議,。
而復星醫(yī)藥方面則對記者強調,，同濟堂在紐交所的流通股比例已經(jīng)非常低，交易十分不活躍,，股價也較為低迷,。這是公司決定從紐交所退市的重要原因。“復星醫(yī)藥作為同濟堂的一大流通股股東,，支持公司的私有化決定,。”
王曉春的電話則一直不作應答。
醞釀退市
4月8日,，同濟堂公告稱,，復星醫(yī)藥控股子公司復星實業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“復星實業(yè)”）與Hanmax Investment Limited（以下簡稱“Hanmax Investment”）2家并購方共同向同濟堂藥業(yè)董事會提出了這項私有化協(xié)議。
根據(jù)提案及相關安排,，復星實業(yè)與Hanmax Investment擬合資新設一家新公司,，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股權；復星實業(yè)占新公司32.1%的股權,。Hanmax Investment 預計將出資21,236,000美元現(xiàn)金用于購買除并購方外其余股東所持有的全部17,987,550股普通股（包括由美國存托股票代表的普通股）,；而復星實業(yè)與Hanmax Investment 將以零對價取消其目前擁有的全部同濟堂藥業(yè)的股權。
上述收購行動完成后,，復星實業(yè)與Hanmax Investment 將其在新公司擁有的全部股權以同比例轉為同濟堂藥業(yè)的股權,，并完成新公司與同濟堂藥業(yè)合并，其中同濟堂藥業(yè)擬作為存續(xù)公司存在,，除復星實業(yè)和Hanmax Investment 以外的其它投資者持有的同濟堂藥業(yè)股份將會被轉換成接受現(xiàn)金對價的權利并被注銷,，而后同濟堂將于紐交所退市。
Hanmax Investment的背后正是王曉春,。這家由他全資持有的公司,，主要資產(chǎn)就是其所持有的同濟堂藥業(yè)股份。截至2010年4月7日紐交所收市,，Hanmax Investment持有共計52,675,584股同濟堂藥業(yè)普通股,，占同濟堂已發(fā)行在外普通股的50.6%。
而從2008年10月開始首次在二級市場購買同濟堂股票,，復星醫(yī)藥已經(jīng)通過十余次的密集增持,，共購入同濟堂藥業(yè)33,，403,，392股普通股，占同濟堂藥業(yè)已發(fā)行在外普通股的32.10%,。
“從這個比例可以看出,，同濟堂的流通股比例已經(jīng)十分低，交易很不活躍,，沒有必要再在紐交所交易,。”一位業(yè)內人士也指出,。
復星醫(yī)藥表示，作為同濟堂藥業(yè)的股東,，公司旨在通過本次私有化方案的實施,，降低同濟堂藥業(yè)的營運成本,，提升同濟堂藥業(yè)的盈利能力,，以利于同濟堂藥業(yè)的后續(xù)發(fā)展,、實現(xiàn)股東利益的最大化。
退市動因
事實上,，這已經(jīng)是同濟堂第二次試圖通過私有化完成退市,。2008年3月，剛剛上市一年的同濟堂在發(fā)布2007年年報的同時,，王曉春和陳永村就提出收購動議，擬以10.20美元/股（ADS）回購同濟堂所有流通股,，將同濟堂私有化，并聘請摩根士丹利為財務顧問,。
