萬東醫(yī)療大股東重組方案三年未獲國資委審批通過,，上市公司股改也因此陷入困境。據(jù)相關(guān)人士透露,，對于博奧公司“借蛋買雞”的重組方案,，國資委久拖不批，事實(shí)上等于否決了該重組方案,。
 
    2002年2月28日,，萬東醫(yī)療大股東萬東公司、博奧公司與北京醫(yī)藥集團(tuán)（萬東公司大股東）就對萬東公司進(jìn)行重組在北京市人民政府會議室正式簽訂協(xié)議書,。上述重組采取吸收合并方式,，博奧公司對萬東公司進(jìn)行整體吸收合并，承擔(dān)萬東公司的全部債權(quán)債務(wù)和現(xiàn)有在職職工等其他企業(yè)要素,，而博奧公司將替代被取消法人資格的萬東公司成為萬東醫(yī)療新的大股東,。據(jù)了解，重組的其他手續(xù)已經(jīng)基本辦妥,，但最終的股權(quán)變更手續(xù),，卻因?yàn)閲Y委對于重組方案存有異議，因而遲遲沒有進(jìn)展,。
 
    據(jù)有關(guān)人士透露,，該審批難以獲準(zhǔn)的主要原因有幾項(xiàng)，但其中最為核心的一點(diǎn)即是,，重組過程中,，博奧公司將上市公司未來所產(chǎn)生的分紅作為安置萬東公司原有職工的費(fèi)用有不妥之處。據(jù)稱,，2002年2月簽署協(xié)議后,，博奧公司表示沒有能力完全承擔(dān)萬東公司職工養(yǎng)老等協(xié)議條款，于是當(dāng)年7月又簽補(bǔ)充協(xié)議,，由北京醫(yī)藥集團(tuán)與萬東醫(yī)療合資成立專門公司安置職工,，而原經(jīng)評估的萬東公司2.1億經(jīng)營性凈資產(chǎn)作5000萬出資，剩余1億多作為職工安置費(fèi)用,，以應(yīng)付款形式,，由博奧公司分13年給付。而所謂13年給付的資金來源卻是博奧公司作為萬東醫(yī)療未來大股東,，所享受的上市公司每年的現(xiàn)金分紅,。以分紅作為重組過程中職工安置費(fèi)用,，等于是“借蛋買雞”，也就是說,，買雞無法付現(xiàn)金,，而是用未來雞下的蛋作為支付來源。對于此種方案,，國資委難以認(rèn)同,。據(jù)了解，有關(guān)人士表示,，這一方面無法保障職工安置費(fèi)用來源的穩(wěn)定性,；另一方面也不符合重組支付對價(jià)的一般規(guī)律。畢竟,，上市公司分紅存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。有關(guān)人士表示,，重組方案若想獲準(zhǔn),，需做出重大調(diào)整，其中最重要一點(diǎn)就是確保安置職工費(fèi)用到位,。