針對久拖不決的萬東醫(yī)療股權(quán)之爭,,公司兩位獨(dú)董今日給北京博奧生物芯片公司(以下簡稱博奧公司)下了"逐客令",,希望博奧與北京醫(yī)藥集團(tuán)在今年年底前解除重組協(xié)議,并提議召開股東大會,,罷免博奧公司出任的董事,。
公告稱,根據(jù)金杜律師事務(wù)所出具的《2002年北京萬東醫(yī)療裝備公司重組及后續(xù)事宜的法律意見》(以下簡稱法律意見),,龐欽壁,、楊若寒兩位獨(dú)董討論后認(rèn)為,由于重組協(xié)議及操作過程多處違反國家相關(guān)法律法規(guī),,因此重組協(xié)議不可能獲得批準(zhǔn)及實(shí)施,,所以必須停止重組,、解除重組協(xié)議。為了保障公司能夠穩(wěn)定健康的發(fā)展,,首選之策是重組各方通過友好協(xié)商,,盡快達(dá)成解除重組的協(xié)議,,盡最大可能減少對公司,、重組各方及廣大投資者的損失。此項(xiàng)工作應(yīng)在2005年年底前完成,。如果重組各方在2005年年底前未達(dá)成解除重組的協(xié)議,,將依據(jù)有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會等有關(guān)部門要求采取措施,終止重組協(xié)議,。
兩位獨(dú)董提議,,在適當(dāng)時機(jī)召開公司股東大會,就解除重組協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行表決,,同時對博奧公司出任的董事提出罷免的議案,,并對董事會成員進(jìn)行改選。公司流通股股東也可根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,,以大股東重組行為侵害自身利益為由,,向法院提起訴訟,請求法院判決終止重組協(xié)議的履行,,并可要求損害賠償,。
根據(jù)今日披露的《法律意見》,目前重組主要存在四大問題,。一是重組協(xié)議中的資產(chǎn)評估失效,;二是重組協(xié)議中博奧公司以12年分期付款方式支付轉(zhuǎn)讓價款的規(guī)定不符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定;三是重組協(xié)議中規(guī)定的職工安置方案未經(jīng)萬東公司職工代表大會討論通過,,且萬東醫(yī)療職工代表大會通過了職工代表聯(lián)名提交的《關(guān)于反對按原方案繼續(xù)推進(jìn)重組》的議案,;四是博奧公司在重組中也有多處違反了《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》。由于重組協(xié)議的履行存在重大法律障礙,,已具有不可執(zhí)行性,。因此,律師認(rèn)為重組協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止執(zhí)行,。
值得注意的是,,萬東醫(yī)療另一位獨(dú)立董事王麗君對獨(dú)立董事意見表示棄權(quán),其理由為:從已經(jīng)了解的情況看,,《法律意見》對整個重組進(jìn)程的描述是客觀和真實(shí)的,;由于對重組工作前期階段掌握的情況并不全面,因此《法律意見》對整個重組進(jìn)程的描述是否全面無法做出實(shí)質(zhì)性判斷,;因?qū)I(yè)所限,,對能否通過《法律意見》中描述的內(nèi)容得出獨(dú)立董事意見中描述內(nèi)容尚無法進(jìn)行有效判斷,。(記者 袁克成/上海證券報)
公告稱,根據(jù)金杜律師事務(wù)所出具的《2002年北京萬東醫(yī)療裝備公司重組及后續(xù)事宜的法律意見》(以下簡稱法律意見),,龐欽壁,、楊若寒兩位獨(dú)董討論后認(rèn)為,由于重組協(xié)議及操作過程多處違反國家相關(guān)法律法規(guī),,因此重組協(xié)議不可能獲得批準(zhǔn)及實(shí)施,,所以必須停止重組,、解除重組協(xié)議。為了保障公司能夠穩(wěn)定健康的發(fā)展,,首選之策是重組各方通過友好協(xié)商,,盡快達(dá)成解除重組的協(xié)議,,盡最大可能減少對公司,、重組各方及廣大投資者的損失。此項(xiàng)工作應(yīng)在2005年年底前完成,。如果重組各方在2005年年底前未達(dá)成解除重組的協(xié)議,,將依據(jù)有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會等有關(guān)部門要求采取措施,終止重組協(xié)議,。
兩位獨(dú)董提議,,在適當(dāng)時機(jī)召開公司股東大會,就解除重組協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行表決,,同時對博奧公司出任的董事提出罷免的議案,,并對董事會成員進(jìn)行改選。公司流通股股東也可根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,,以大股東重組行為侵害自身利益為由,,向法院提起訴訟,請求法院判決終止重組協(xié)議的履行,,并可要求損害賠償,。
根據(jù)今日披露的《法律意見》,目前重組主要存在四大問題,。一是重組協(xié)議中的資產(chǎn)評估失效,;二是重組協(xié)議中博奧公司以12年分期付款方式支付轉(zhuǎn)讓價款的規(guī)定不符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定;三是重組協(xié)議中規(guī)定的職工安置方案未經(jīng)萬東公司職工代表大會討論通過,,且萬東醫(yī)療職工代表大會通過了職工代表聯(lián)名提交的《關(guān)于反對按原方案繼續(xù)推進(jìn)重組》的議案,;四是博奧公司在重組中也有多處違反了《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》。由于重組協(xié)議的履行存在重大法律障礙,,已具有不可執(zhí)行性,。因此,律師認(rèn)為重組協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止執(zhí)行,。
值得注意的是,,萬東醫(yī)療另一位獨(dú)立董事王麗君對獨(dú)立董事意見表示棄權(quán),其理由為:從已經(jīng)了解的情況看,,《法律意見》對整個重組進(jìn)程的描述是客觀和真實(shí)的,;由于對重組工作前期階段掌握的情況并不全面,因此《法律意見》對整個重組進(jìn)程的描述是否全面無法做出實(shí)質(zhì)性判斷,;因?qū)I(yè)所限,,對能否通過《法律意見》中描述的內(nèi)容得出獨(dú)立董事意見中描述內(nèi)容尚無法進(jìn)行有效判斷,。(記者 袁克成/上海證券報)