四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司于2006年12月12日召開三屆五次董,、監(jiān)事會(huì),，會(huì)議審議通過如下決議：
一,、通過關(guān)于資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本暨解決控股股東非經(jīng)營性資金占用問題的議案：截至2006年11月30日,，公司控股股東四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“迪康集團(tuán)”）對公司的非經(jīng)營性占用資金總額為人民幣73331479.63元,。公司與迪康集團(tuán)于2006年12月8日簽訂了《關(guān)于解決資金占用問題的協(xié)議》：公司同意核銷并免除迪康集團(tuán)因?qū)镜姆墙?jīng)營性占用形成的債務(wù)73331479.63元,；在債務(wù)免除的同時(shí)，為保證除迪康集團(tuán)以外的其他股東所擁有的公司權(quán)益不受損害,，公司擬以現(xiàn)有總股本12740萬股為基數(shù),，以截至2006年10月31日經(jīng)審計(jì)的資本公積金向除迪康集團(tuán)以外的其他股東按10：2.806的比例定向轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后迪康集團(tuán)在公司中所擁有的權(quán)益減少了73331479.63元,；如迪康集團(tuán)在公司股東大會(huì)召開前以現(xiàn)金或其他合法方式清償了上述非經(jīng)營性資金占用,，則上述清欠方案不再實(shí)施。
董事會(huì)決定于2006年12月29日14：30召開2006年度第二次臨時(shí)股東大會(huì),，會(huì)議采取現(xiàn)場投票,、網(wǎng)絡(luò)投票和董事會(huì)征集投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán),，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為當(dāng)日9：30-11：30,、13：00-15：00，審議以上事項(xiàng),。
本次董事會(huì)征集投票權(quán)方案：本次投票權(quán)征集的對象為2006年12月27日下午收市后,，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；征集時(shí)間為2006年12月28日9：00-17：00,；本次征集投票權(quán)為公司董事會(huì)無償自愿征集,，征集人將采用公開方式在指定的報(bào)刊《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng),。
二,、通過關(guān)于以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革（下稱“股改”）的議案。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股份系以實(shí)施股改方案為目的,，如果股改方案未獲2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股改相關(guān)股東會(huì)議通過,，則本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案將不會(huì)付諸實(shí)施。
股改方案：以公司現(xiàn)有流通股本5000萬股為基數(shù),，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東轉(zhuǎn)增股本,，流通股股東每持有10股流通股獲得6.125股的轉(zhuǎn)增股份。若換算成送股方式,，該對價(jià)安排相當(dāng)于流通股股東每持有10股流通股獲送3股,。
公司全體非流通股股東除承諾遵守相關(guān)規(guī)定履行法定承諾義務(wù)外，成都達(dá)美途科技開發(fā)有限公司（下稱“達(dá)美途科技”）還作出承諾：若在公司股改方案實(shí)施日前,，中國科學(xué)院成都有機(jī)化學(xué)有限公司（下稱“成都有機(jī)”）向達(dá)美途科技轉(zhuǎn)讓的股份已完成過戶,，則由達(dá)美途科技履行股改中相關(guān)的對價(jià)支付義務(wù)；若在公司股改方案實(shí)施日前上述股份已完成過戶,，達(dá)美途科技所持該部分股份自股改方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓,；若在公司股改方案實(shí)施日后完成過戶，達(dá)美途科技所持該部分股份不上市交易或者轉(zhuǎn)讓的期限為該部分股份自獲得上市流通權(quán)之日起不足十二個(gè)月的剩余期限,，直至該部分股份被鎖定的總期限達(dá)十二個(gè)月為止,。
成都有機(jī)承諾：若在公司股改方案實(shí)施日前，其向達(dá)美途科技轉(zhuǎn)讓的股份尚未完成過戶,，則由其履行股改中相關(guān)的對價(jià)支付義務(wù),。
本次董事會(huì)征集投票權(quán)方案：本次投票權(quán)征集的對象為2006年12月27日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東,；征集時(shí)間為2006年12月28日至2007年1月5日期間正常工作日9：00-17：00,；本次征集投票權(quán)為公司董事會(huì)無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報(bào)刊《上海證券報(bào)》,、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng),。
董事會(huì)決定于2007年1月8日14：30召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股改相關(guān)股東會(huì)議，會(huì)議采取現(xiàn)場投票,、網(wǎng)絡(luò)投票和董事會(huì)征集投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行,，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2007年1月4日,、5日和8日每日9：30-11：30,、13：00-15：00，審議《公司股改方案》,。
三,、同意周怡辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù),；改聘胡影為公司證券事務(wù)代表。
上述股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東投票代碼均為“738466”,；投票簡稱均為“迪康投票”,。
