7月3日,，停牌一個月的西藏藥業(yè)復(fù)牌,，投資者們盼望已久的資產(chǎn)注入方案卻再次擱淺。此前,，北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“新鳳凰城”)曾先后兩次提出資產(chǎn)注入方案,，均被西藏藥業(yè)另一大股東西藏華西藥業(yè)集團有限公司(下稱“華西藥業(yè)”)方面否決。
7月2日,，西藏藥業(yè)發(fā)布了《第三屆董事會臨時會議決議暨重大資產(chǎn)重組進展情況公告》,，其中詳述了此次三位投否決票的董事所持的反對意見。該公告最后部分,，還附上了新鳳凰城對《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》被否決后的處理意見,。
新鳳凰城方面認為：有關(guān)董事的反對意見是罔顧事實、故意刁難,、顯示公允,，其目的是通過阻擋股改后續(xù)安排工作的推進而避免西藏藥業(yè)實際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。這究竟是一個什么樣的預(yù)案,？為何不同股東對此的看法大相徑庭,？
預(yù)案有助增厚EPS
在此次發(fā)布的《第三屆董事會臨時會議決議公告》中，西藏藥業(yè)由于種種原因并沒有公布此次被否決預(yù)案的相關(guān)細節(jié),，這對投資者了解上市公司資產(chǎn)注入的具體情況造成了一定的障礙,，甚至有部分投資者對此次預(yù)案做出了錯誤的判斷。
根據(jù)《證券市場周刊》取得的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“預(yù)案”),，西藏藥業(yè)將向特定對象新鳳凰城及其關(guān)聯(lián)公司福泉公司(新鳳凰城董事長周明德為實際控制人)發(fā)行股票購買新鳳凰城擁有的北京“巨山新村C區(qū)”17套商品房以及福泉公司名下的“中關(guān)村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園”北地塊的國有土地使用權(quán),。
本次定向增發(fā)的發(fā)行價格擬定為9.75元/股，其中“巨山新村C區(qū)”17套商品房的預(yù)估值約為18708萬元,，北地塊的國有土地使用權(quán)預(yù)估值約為53990萬元,，發(fā)行股份上限為7500萬股。
交易完成后,，福泉公司將成為公司第一大股東,，持股25.96%新鳳凰城持股21.64%，周明德持股1.45%,，其他一致行動人持股1.63%,，合計持有西藏藥業(yè)股份將達到50.69%。公司的控制權(quán)由目前的陳達彬(華西藥業(yè)董事長)及周明德共同控制改變?yōu)橛芍苊鞯聠畏娇刂啤?/p>
很明顯,，新鳳凰城此次計劃注入的資產(chǎn)與其在股改承諾中所做的計劃有很大出入,。在股改中，新鳳凰城及其控股股東鳳凰城集團承諾將通過定向增發(fā)向西藏藥業(yè)注入其所擁有的2宗地產(chǎn)項目,，分別為：(1)“巨山新村C區(qū)”,，項目位于京西四環(huán)和五環(huán)之間，項目類型為低密度住宅,，總建筑面積為79716平方米,；(2)“中關(guān)村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園”，項目位于北京市海淀區(qū)溫泉鎮(zhèn)辛莊村東,，占地面積53.66公頃,，規(guī)劃建筑面積不超過43.67萬平方米(不含地下)。
“從表面上看,，資產(chǎn)注入方案確實與此前的承諾有所不同,，但是注入資產(chǎn)的實質(zhì)并沒有發(fā)生變化，較之前的資產(chǎn)注入計劃,，此次的方案更有利于上市公司,。”新鳳凰城的控股股東鳳凰城集團總經(jīng)理助理楊冬燕告訴本刊。
“巨山新村C區(qū)”項目的預(yù)估凈資產(chǎn)值約為18708萬元,，按照股改的后續(xù)安排,，該18708萬元的凈資產(chǎn)應(yīng)注入上市公司，相應(yīng)地,，西藏藥業(yè)資產(chǎn)總額增加110623萬元,，負債總額增加91915萬元。
作為房地產(chǎn)項目的“巨山新村C區(qū)”分為5期滾動開發(fā),，共開發(fā)商品房226套,，銷售工作一直在進行當中。截至預(yù)案完成日已銷售167套,，剩余59套,。很明顯，“巨山新村C區(qū)”作為一個整體項目已經(jīng)無法注入上市公司,。
“資產(chǎn)注入可以從兩個方面來看,，一個是實物形態(tài)的整體注入，另一個就是價值形態(tài)的整體注入,。’巨山新村C區(qū)’已經(jīng)不具備實物形態(tài)的整體注入條件,，但是，預(yù)案仍然可以滿足其價值形態(tài)的整體注入,。”楊冬燕表示,。
“預(yù)案中,，我們對’巨山新村C區(qū)’項目的全部資產(chǎn)和負債用假設(shè)開發(fā)法進行了預(yù)評估，然后將預(yù)評估的凈資產(chǎn)值折算為一定面積的房產(chǎn),，從而實現(xiàn)了價值形態(tài)上的整體注入,。同時，公司已經(jīng)承諾7套商品房注入上市公司后6個月內(nèi)向銀行歸還剩余借款,，并承擔(dān)由于抵押給上市公司帶來的一切損失,。”
除此之外，我們還在預(yù)案中看到：在此次交易完成后,，新鳳凰城將與西藏藥業(yè)簽訂委托銷售協(xié)議,，保證在約定的期限內(nèi)以不低于31012元/平方米的價格優(yōu)先銷售這17套商品房，約定期限屆滿時,，新鳳凰城將對未售商品房進行回購,，保證17套商品房的銷售收入不低于20787.68萬元(利潤總額250萬元)。
而對于“中關(guān)村科技園溫泉產(chǎn)業(yè)園”項目,，在《董事會臨時會議決議公告》中,，公司董事長陳達彬表示出了自己的擔(dān)憂：“巨山新村C區(qū)”項目不能向公司提供足夠的現(xiàn)金流，公司不能解決開發(fā)所需資金,。
