2月6日，羅氏正式向其長期合作公司基因泰克發(fā)起敵意收購,，兩家公司間所有關(guān)于并購的友善協(xié)商由此宣告夭折,，雙方都指責對方?jīng)]有談判誠意。
“友誼”經(jīng)受考驗
據(jù)悉,，羅氏公司準備用每股86.5美元直接向基因泰克股東收購股票,，這低于其去年7月每股89美元的報價，共計用421億美元收購其尚未擁有的44%的股份,，而此前羅氏提出的收購總價格達437億元,。基因泰克公司董事會在之前的協(xié)商中曾表示,，將在羅氏開始投標的10個工作日內(nèi)對其出價給出正式答復(fù),，并敦促股東此前不要采取任何行動。
2月6日的正式談判最終因為羅氏報價過低而破裂,，基因泰克董事會在一份聲明中指責羅氏公司“企圖利用當前的市場條件采取單方面的,、投機取巧的行動”,。分析師認為很多股東將會拒絕這一報價，一位重要股東對這一說法表示贊同,。“我們不會接受每股86.5美元的開價,。”紐約投資銀行OrbiMed Advisors的管理合伙人Samuel D. Isaly說，OrbiMed Advisors擁有300萬股基因泰克股票,，占有該公司0.3%的股份,。Isaly懷疑羅氏能否獲得并購所需要的股份，但他承認,，如果有相當多的股東接受每股86.5美元的開價,，羅氏仍然可以降低收購的最終成本。
羅氏在上世紀90年代就投資控股基因泰克,，擁有基因泰克的大部分股份,。兩家企業(yè)的這種合作關(guān)系一直被視為成功模式之一：羅氏為基因泰克提供資金，并在美國境外銷售基因泰克生產(chǎn)的藥品,；基因泰克作為一家獨立公司,，始終保持其科技創(chuàng)新的企業(yè)文化，被外界稱為“最成功的生物技術(shù)公司”,，它開發(fā)了羅氏的3個最暢銷產(chǎn)品：抗癌藥阿瓦斯丁（Avastin）,、赫賽?。℉erceptin）和Rituxan。
羅氏這次發(fā)起的收購意在全面控制基因泰克,，以更好地調(diào)整公司活動,，并掌控基因泰克未來的產(chǎn)品。目前關(guān)注的焦點是,，敵意收購可能破壞兩家企業(yè)間的合作關(guān)系,，導(dǎo)致基因泰克的技術(shù)人員和管理人員辭職。據(jù)其中一家公司的管理人員透露,，兩家公司管理部門之間的關(guān)系已經(jīng)變得十分緊張,。但羅氏公司發(fā)言人Daniel Piller堅稱，羅氏與基因泰克公司的員工,、管理部門之間的關(guān)系狀況良好,，“唯一不同的是，我們將直接與股東交談,，而不是他們的代理人,。”基因泰克則未就此發(fā)表聲明。
羅氏更顯主動
顯而易見的是,，羅氏的高管們已經(jīng)對目前緩慢而停滯不前的協(xié)商感到失望,。羅氏總裁Franz B. Humer在一份聲明中指出：“我們感到現(xiàn)在是時候讓基因泰克的少數(shù)股東做出決定了,。”羅氏認為低迷的股票市場以及金融危機將使基因泰克的股東接受更低的報價。一些分析師則以為,，更低的競標價對基因泰克的股東們是一個暗示：若不接受羅氏的報價,，基因泰克的股價將比現(xiàn)在更低。
羅氏正努力促成這筆交易,，或者至少保證在4月中旬阿瓦斯丁治療早期結(jié)腸癌的重要臨床試驗結(jié)果出來以前購買盡可能多的股票,。阿瓦斯丁去年在美國的銷售額達27億美元，目前獲批的適應(yīng)癥為晚期結(jié)腸癌,、肺癌和乳腺癌,。如果該試驗?zāi)塬@得較好的結(jié)果，基因泰克的股價有望一舉超過每股90美元,，甚至達到100美元,，這可能令羅氏的收購計劃泡湯。“他們（羅氏）已經(jīng)察覺到盡快完成這筆交易的重要性,，否則將可能永遠無法完成,。” 2月6日，Sanford C. Bernstein & Company的生物技術(shù)分析師Geoffrey Porges在交給客戶的分析報告中這樣寫道,。
羅氏聲稱,，盡管金融市場存在動蕩，但他們?nèi)杂凶銐虻男判幕I措資金以完成交易,。一些分析師和投資者表示,，他們希望基因泰克對羅氏的新報價提出更明確的反對意見或給出一個可接受的價位。Isaly的看法是：“如果基因泰克始終不予理睬,，它可能會失去主導(dǎo)權(quán),，讓羅氏主導(dǎo)今后的動向。” 盡管2月8日前,，基因泰克的管理人員始終對是否和以及如何完成這筆交易保持沉默,，聲稱這是委員會自己的事情，但管理層在去年秋走訪了公司幾位最重要的投資者后,，發(fā)現(xiàn)股東們認為公司價值應(yīng)比羅氏的出價高很多,，管理者因此采取更強硬立場，勸說投資者向特別委員會傳達這一觀點,。
正是基于這一點,，基因泰克不想過早出牌，但又不可能永遠不出牌顯得被動,，甚至引起部分股東不滿,。2月9日，基因泰克終于出牌了，它提出的合理收購價是每股112美元,，比羅氏的開價整整高出23美元,。這是近30%的溢價，對羅氏有一定的壓力,。金融機構(gòu)是否愿意借給羅氏更多的錢,，雙方能否達成協(xié)議，恐怕很快就能見分曉,。（生物谷Bioon.com）
評論：你急我不急
■丁萍
在并購基因泰克的這場“拉鋸戰(zhàn)”中,，雙方的態(tài)度很鮮明，斗智斗勇,，也很講策略,。但可以看出，羅氏更為心切,，基因泰克不是很喜歡這樣的安排,。所以在談判中，急于求成的買家遇到不情不愿的賣家,。
羅氏心太急
羅氏去年第四季度的利潤在下降,，內(nèi)部的整合重組已經(jīng)開始，停不下來,，未來美國的業(yè)務(wù)和新藥研發(fā)在很大程度上主要依賴基因泰克的貢獻,。但偏偏基因泰克的股東不認帳。羅氏經(jīng)不起拖,，越拖可能越不容易實現(xiàn)它的如意算盤,。目前的信貸市場并不容易借錢，如果基因泰克因為利好消息而股價大漲,，羅氏的收購代價還會增加，融資風險和成本也會增加,。
基因泰克盡量拖
基因泰克現(xiàn)在并不急于被羅氏收購,，盡管強調(diào)買家開價太低，多次拒絕羅氏的收購,，但基因泰克直到2月9日才亮牌自己接受什么價格,。況且今年4月的臨床試驗結(jié)果可望帶來新的業(yè)績增長點，有分析師認為股價有可能漲至每股110～115美元,。因此,，對于基因泰克管理層來說，逼迫羅氏提高收購籌碼的最好途徑就是拖,。
為何此時出此招
羅氏目前擁有基因泰克55.8%的股份,，如果按羅氏現(xiàn)在公開叫板，從市場收購流通股，大約要按二步走,，首先至少收購95%的普通股,，第二步再擠壓剩余頑抗的股東?；蛱┛耸窃诘吕咧葑缘墓?，理論上講，羅氏只要控制90%的普通股即可擠壓剩余股東了,。問題是,，羅氏是否有把握通過敵意收購得到90%的股份？目前沒有單一流通股股東持有超過5%的股份,，F(xiàn)idelity 擁有4.8%,。業(yè)內(nèi)人士估計，羅氏要拿下股東90%的投票支持難度很大,。若沒有獲得基因泰克董事會的推薦支持,，羅氏也無法通過增發(fā)新股來獲得90%的股份，從而啟動擠壓剩余股東的程序,。
那么既然羅氏難以取得敵意低價收購的目標,，為什么羅氏要冒得罪其他股東及管理層和員工的風險而強行收購呢？也許這是羅氏討價還價的伎倆,，趁著現(xiàn)在股價低先壓再抬,，也許羅氏難以融到資金或要做給銀行看，收購基因泰克不是便宜和輕松的買賣,。當然如果羅氏采取Earn-out方式（盈利能力支付計劃,，指由于交易雙方對價值和風險的判斷不一致，將傳統(tǒng)的一次性付款方式轉(zhuǎn)變成按照未來一定時期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進行支付的交易模式）支付基因泰克股東,，雙方可能都比較容易接受,。一方面羅氏可以控制風險，另一方面基因泰克股東可以保留股票收購提價的空間,，只要某些預(yù)設(shè)的里程碑目標能得到滿足,。
預(yù)計：羅氏抬高收購價
有數(shù)據(jù)顯示，自2004年以來（除了2007年以外）,，幾乎所有敵意收購都被100%拒絕,。2008年，64%的敵意收購者最后提高了收購價,，40%的公司董事會在買家提高籌碼后推薦“接受收購”,。
