四、北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司上市經(jīng)驗介紹 ?。ㄒ唬┍本╇p鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司概況 “雙鷺?biāo)帢I(yè)”是生物制藥領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè),，上市申報時總資產(chǎn)1.5個億，銷售收入2003年末還不到1個億,，是典型的中小企業(yè),。2004年1月，華林證券作為其主承銷商向證監(jiān)會報送了IPO的申報材料,。經(jīng)過初審及反饋,，于2004年7月14日通過中國證監(jiān)會發(fā)審會，8月25日正式利用深圳交易所系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行,，于2004年9月9日正式上市,。成為2004年最后發(fā)行的一只股票。是北京唯一一家中小企業(yè)板上市的公司,。 ?。ǘ╇p鷺?biāo)帢I(yè)成功上市對中小醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)入資本市場的啟示： 1、生產(chǎn)規(guī)模不一定要大,，具有行業(yè)特色 “雙鷺?biāo)帢I(yè)”總資產(chǎn)2003年末有1.5個億,，銷售收入還不到1個億，與醫(yī)藥行業(yè)中生產(chǎn)化學(xué)藥或原料藥的公司規(guī)模無法比擬,。但根據(jù)我國目前行業(yè)狀況,，“雙鷺?biāo)帢I(yè)”已是生物工程藥物生產(chǎn)行業(yè)的骨干企業(yè)，具有良好的發(fā)展?jié)摿突盍?。按行業(yè)發(fā)展階段分為幼稚期,、成長期、成熟期和衰退期來看,，生物制藥行業(yè)處在行業(yè)成長期,，是高速發(fā)展、高回報的時期,。因此就突出了行業(yè)方面的優(yōu)勢,，即使規(guī)模不很大也具備上市條件。 另外,，行業(yè)特色是一個很寬泛的概念,，包括很多內(nèi)容。以生物制藥行業(yè)來說,，首先生物工程是高新技術(shù)行業(yè),，審核人會格外關(guān)注你的研發(fā)能力，我們理解的研發(fā)能力就是研發(fā)團(tuán)隊情況,，包括人員,、規(guī)模、研發(fā)模式以及研發(fā)費用投入,、研究成果和以后的長期發(fā)展能力等等幾方面的因素,。對雙鷺?biāo)帢I(yè)申報材料制作過程中，對研發(fā)能力的描述非常重視,，用很大功夫,。在公司組織結(jié)構(gòu)時一開始就應(yīng)考慮研發(fā)方面的因素，不僅包括實際的研發(fā)能力,，還要重視理論意義上合理的組織構(gòu)架,。比如設(shè)立研發(fā)機構(gòu)，聘請權(quán)威人士,，或與權(quán)威機構(gòu)合作研發(fā)等模式都有助于提升自身的研發(fā)水平,。 還有產(chǎn)品的銷售環(huán)節(jié)也是關(guān)注的重要內(nèi)容。產(chǎn)品的銷售離不開好的銷售模式,，發(fā)達(dá)的銷售網(wǎng)絡(luò),。當(dāng)然這根據(jù)產(chǎn)品情況等綜合因素逐步形成。如是否擁有明星產(chǎn)品,，具有獨家壟斷地位,，以及長期歷史消費傳統(tǒng)等綜合因素?？傊髽I(yè)需要結(jié)合自身的行業(yè)特點,，全面考慮。 再有,，還要關(guān)注從事證券工作人員分析問題的特點,。目前股票發(fā)行價是實行詢價制，機構(gòu)投資者的行業(yè)分析人員很多沒有從事過具體企業(yè)的生產(chǎn)工作,，不乏紙上談兵之人,，因此需要企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)也經(jīng)常關(guān)注一些也許對企業(yè)發(fā)展沒有實際意義的分析報告，了解分析師的一些分析方法,，在企業(yè)實際發(fā)展和理論分析上找到共同切入點,，以避免發(fā)行定價不理想,，影響融資額。 2,、公司的主營業(yè)務(wù)一定要突出,，要有主打產(chǎn)品 企業(yè)不能僅考慮為了增大收入而盲目多元化。企業(yè)經(jīng)營發(fā)展要經(jīng)得起行業(yè)分析推敲,，要便于讓投資者對企業(yè)進(jìn)行定位,，讓投資人對企業(yè)的經(jīng)營管理人信賴，確信投資你的企業(yè)后會很穩(wěn)健,，有所回報,。目前企業(yè)上市審核人是證監(jiān)會組織的發(fā)審委員會，他們最終對企業(yè)進(jìn)行多方面的判斷,。所以從上市角度看不能完全是僅考慮賺錢盈利,，在這里就不是能抓住老鼠的貓就是好貓，還需要統(tǒng)籌考慮,。比如公司是從事生產(chǎn),、銷售生物藥品行業(yè)的，又參股了大量不相關(guān)的行業(yè),，如物流配送或圖書銷售發(fā)行等,，就會造成主營業(yè)務(wù)不突出的印象。我們了解的一家上市失敗的浙江的企業(yè),，主營業(yè)務(wù)是做城市供水的,，兩年前又進(jìn)入了房地產(chǎn)市場，非常賺錢,，房產(chǎn)市場高速增長給該企業(yè)帶來了1個多億的豐厚收益,，公司經(jīng)營非常好，最后卻沒有通過證監(jiān)會的審核,。所以,，企業(yè)如有意上市，在選擇企業(yè)發(fā)展的盈利模式時,，應(yīng)該充分考慮主營業(yè)務(wù)突出的因素,，以免對上市帶來影響。 3,、在申報發(fā)行過程中要高度重視“時效性”的問題 這個問題主要是強調(diào)速度要快,，以前沒有完全認(rèn)識到這一點，通過“雙鷺?biāo)帢I(yè)”上市才真切領(lǐng)悟到,。這表現(xiàn)在：首先,，與監(jiān)管層溝通的及時性，如回復(fù)反饋意見時在規(guī)定時間內(nèi)完成,，且回復(fù)要準(zhǔn)確到位,；其次更重要的是目前證券市場正處于一個變革期,，相關(guān)的發(fā)行上市政策變化較快，只要其中某一個小環(huán)節(jié)耽誤時間,，就有可能造成整個上市過程的嚴(yán)重滯后,，不僅增加了所有參與上市機構(gòu)工作量，更關(guān)鍵的是延誤了企業(yè)上市的時間,，影響企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。這是一條重要經(jīng)驗,。我們的證券市場還很不成熟,，所以對可變因素比較多，抓緊時間,，以免“夜長夢多”,。去年，如果不是“雙鷺?biāo)帢I(yè)”及所有參與的中介機構(gòu)共同努力,，及時完成并報送了合規(guī)文件,，“雙鷺?biāo)帢I(yè)”現(xiàn)在都不可能發(fā)行，也不可能募集到兩個多億的資金,，就不會幸運地成為2004年發(fā)行的最后一只新股,。 4、企業(yè)改制時就應(yīng)注意的主要問題 ?。?）業(yè)務(wù)的獨立性 業(yè)務(wù)的獨立性是審查的重點,，公司是否有獨立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，完整的資產(chǎn),，商標(biāo)以及相關(guān)的無形資產(chǎn)是否投入到公司,？公司是否具有獨立面向市場的經(jīng)營能力？在企業(yè)發(fā)展中要提前關(guān)注,、規(guī)劃,。我們遇到許多這樣的案例，尤其是國有企業(yè),，上市時候再解決很麻煩,。 （2）同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易 公司對控股股東（實際控制人）的全資及其控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭,；與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易不能超過一定的比例：公司上報前一年內(nèi)與控股股東（實際控制人）及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的比例不能超過30％,；公司通過委托控股股東（實際控制人）及其全資或控股企業(yè)銷售或采購的比例不能超過30％；具有開展業(yè)務(wù)所必備的資產(chǎn),，通過承包,、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式,，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入,，均不超過主營業(yè)務(wù)收入的30％,。 （3）資產(chǎn)業(yè)務(wù)和管理層的變動 根據(jù)有關(guān)連續(xù)性的規(guī)定,，公司上市前三年資產(chǎn)業(yè)務(wù)變動有一定的限制,。一般來說，要求公司三年內(nèi)是同一業(yè)務(wù)和資產(chǎn),、同一控股股東,、同一管理層。并且要求申報前最近一年內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生重大變化,。 對于資產(chǎn)變化一般以30％為幅度,。亦即每一年通過利潤轉(zhuǎn)贈以外的增資不能超過30％。公司的資產(chǎn)不能頻繁變動,。 ?。?）兼職問題 對于企業(yè)，股東單位的法人代表不能兼任公司的董事長,。公司總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理,、技術(shù)負(fù)責(zé)人必須專職在公司工作,。董事長、副董事長,、總經(jīng)理,、董秘、財務(wù)經(jīng)理不能在控股股東擔(dān)任除董事以外的職務(wù),。 ?。?）在公司改制時，對于自然人以無形資產(chǎn)（含專有技術(shù)）出資入股的比例一定要符合《公司法》要求,。 不能超越總股本 20％的上限,。 （6）募集資金投資項目要符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求,，同時要合理設(shè)計,，數(shù)量不能太多。 據(jù)我們不完全的了解,，去年未過會的企業(yè)里有多家都主要是因募集投資項目的原因,。其中尤其是要提出的是，募集資金投資項目的環(huán)保問題,。大家也知道,，春節(jié)前國家環(huán)保總局要求多家上市公司的一系列投資項目停工，因為沒有完善環(huán)評手續(xù),。這些公司里有三峽總公司,、華電國際、華能國際這樣有深厚背景的大企業(yè),。在座的各位都是從事醫(yī)藥行業(yè)的,，環(huán)境保護(hù)問題也是重點，所以大家一定要對這個問題引起足夠的重視,。 五,、國內(nèi)首次公開發(fā)行股票的程序介紹 這里，主要介紹企業(yè)在國內(nèi)深滬兩個交易上市的程序,。 1,、IPO公開發(fā)行股票的基本條件： 根據(jù)《公司法、《證券法》,、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等現(xiàn)行法律法規(guī)要求，設(shè)立股份有限公司并申請公開發(fā)行股票,，應(yīng)符合下列條件： 近三年連續(xù)盈利（是最基礎(chǔ)的要求）,； 其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；其發(fā)行的普通股份限于一種,，同股同權(quán),； 發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股份總額的百分之三十五； 在公司擬發(fā)行的股本總額中,，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元,，但國家另有規(guī)定的除外； 向社會公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五,；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的,，其向社會公開發(fā)行股份比例不少于百分之十五； 發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為,； 由原企業(yè)改組設(shè)立的股份公司申請公開發(fā)行股票,，除滿足前款所列的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 發(fā)行前一年末,，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十,，（對負(fù)債的要求）無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外,； 2,、IPO的大致流程介紹： 首個申請公開發(fā)行普通股票工作流程圖見附件。 整個A股發(fā)行上市工作分為五個階段：改制階段,，輔導(dǎo)階段,，申報材料制作及審核階段，發(fā)行及上市階段,，上市后的持續(xù)督導(dǎo)階段,。 （新華社提供，未經(jīng)許可,，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載）
