四,、北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司上市經(jīng)驗(yàn)介紹 ?。ㄒ唬┍本╇p鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司概況 “雙鷺?biāo)帢I(yè)”是生物制藥領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè),，上市申報(bào)時(shí)總資產(chǎn)1.5個(gè)億,，銷售收入2003年末還不到1個(gè)億,，是典型的中小企業(yè),。2004年1月,，華林證券作為其主承銷商向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了IPO的申報(bào)材料,。經(jīng)過初審及反饋，于2004年7月14日通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì),，8月25日正式利用深圳交易所系統(tǒng)上網(wǎng)發(fā)行,，于2004年9月9日正式上市。成為2004年最后發(fā)行的一只股票,。是北京唯一一家中小企業(yè)板上市的公司,。 （二）雙鷺?biāo)帢I(yè)成功上市對(duì)中小醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的啟示： 1,、生產(chǎn)規(guī)模不一定要大,，具有行業(yè)特色 “雙鷺?biāo)帢I(yè)”總資產(chǎn)2003年末有1.5個(gè)億，銷售收入還不到1個(gè)億,，與醫(yī)藥行業(yè)中生產(chǎn)化學(xué)藥或原料藥的公司規(guī)模無法比擬,。但根據(jù)我國(guó)目前行業(yè)狀況，“雙鷺?biāo)帢I(yè)”已是生物工程藥物生產(chǎn)行業(yè)的骨干企業(yè),，具有良好的發(fā)展?jié)摿突盍?。按行業(yè)發(fā)展階段分為幼稚期、成長(zhǎng)期,、成熟期和衰退期來看,，生物制藥行業(yè)處在行業(yè)成長(zhǎng)期，是高速發(fā)展,、高回報(bào)的時(shí)期,。因此就突出了行業(yè)方面的優(yōu)勢(shì)，即使規(guī)模不很大也具備上市條件,。 另外,，行業(yè)特色是一個(gè)很寬泛的概念，包括很多內(nèi)容,。以生物制藥行業(yè)來說,，首先生物工程是高新技術(shù)行業(yè)，審核人會(huì)格外關(guān)注你的研發(fā)能力，我們理解的研發(fā)能力就是研發(fā)團(tuán)隊(duì)情況,，包括人員,、規(guī)模、研發(fā)模式以及研發(fā)費(fèi)用投入,、研究成果和以后的長(zhǎng)期發(fā)展能力等等幾方面的因素,。對(duì)雙鷺?biāo)帢I(yè)申報(bào)材料制作過程中，對(duì)研發(fā)能力的描述非常重視,，用很大功夫,。在公司組織結(jié)構(gòu)時(shí)一開始就應(yīng)考慮研發(fā)方面的因素，不僅包括實(shí)際的研發(fā)能力,，還要重視理論意義上合理的組織構(gòu)架,。比如設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)權(quán)威人士,，或與權(quán)威機(jī)構(gòu)合作研發(fā)等模式都有助于提升自身的研發(fā)水平,。 還有產(chǎn)品的銷售環(huán)節(jié)也是關(guān)注的重要內(nèi)容。產(chǎn)品的銷售離不開好的銷售模式,，發(fā)達(dá)的銷售網(wǎng)絡(luò),。當(dāng)然這根據(jù)產(chǎn)品情況等綜合因素逐步形成。如是否擁有明星產(chǎn)品,，具有獨(dú)家壟斷地位,，以及長(zhǎng)期歷史消費(fèi)傳統(tǒng)等綜合因素?？傊髽I(yè)需要結(jié)合自身的行業(yè)特點(diǎn),，全面考慮。 再有,，還要關(guān)注從事證券工作人員分析問題的特點(diǎn),。目前股票發(fā)行價(jià)是實(shí)行詢價(jià)制，機(jī)構(gòu)投資者的行業(yè)分析人員很多沒有從事過具體企業(yè)的生產(chǎn)工作,，不乏紙上談兵之人,，因此需要企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)也經(jīng)常關(guān)注一些也許對(duì)企業(yè)發(fā)展沒有實(shí)際意義的分析報(bào)告，了解分析師的一些分析方法,，在企業(yè)實(shí)際發(fā)展和理論分析上找到共同切入點(diǎn),，以避免發(fā)行定價(jià)不理想，影響融資額,。 2,、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)一定要突出，要有主打產(chǎn)品 企業(yè)不能僅考慮為了增大收入而盲目多元化,。企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展要經(jīng)得起行業(yè)分析推敲,，要便于讓投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行定位,，讓投資人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人信賴，確信投資你的企業(yè)后會(huì)很穩(wěn)健,，有所回報(bào),。目前企業(yè)上市審核人是證監(jiān)會(huì)組織的發(fā)審委員會(huì)，他們最終對(duì)企業(yè)進(jìn)行多方面的判斷,。所以從上市角度看不能完全是僅考慮賺錢盈利，在這里就不是能抓住老鼠的貓就是好貓,，還需要統(tǒng)籌考慮,。比如公司是從事生產(chǎn)、銷售生物藥品行業(yè)的,，又參股了大量不相關(guān)的行業(yè),，如物流配送或圖書銷售發(fā)行等，就會(huì)造成主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出的印象,。我們了解的一家上市失敗的浙江的企業(yè),，主營(yíng)業(yè)務(wù)是做城市供水的，兩年前又進(jìn)入了房地產(chǎn)市場(chǎng),，非常賺錢,，房產(chǎn)市場(chǎng)高速增長(zhǎng)給該企業(yè)帶來了1個(gè)多億的豐厚收益，公司經(jīng)營(yíng)非常好,，最后卻沒有通過證監(jiān)會(huì)的審核,。所以，企業(yè)如有意上市,，在選擇企業(yè)發(fā)展的盈利模式時(shí),，應(yīng)該充分考慮主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的因素，以免對(duì)上市帶來影響,。 3,、在申報(bào)發(fā)行過程中要高度重視“時(shí)效性”的問題 這個(gè)問題主要是強(qiáng)調(diào)速度要快，以前沒有完全認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn),，通過“雙鷺?biāo)帢I(yè)”上市才真切領(lǐng)悟到,。這表現(xiàn)在：首先，與監(jiān)管層溝通的及時(shí)性,，如回復(fù)反饋意見時(shí)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成,，且回復(fù)要準(zhǔn)確到位；其次更重要的是目前證券市場(chǎng)正處于一個(gè)變革期,，相關(guān)的發(fā)行上市政策變化較快,，只要其中某一個(gè)小環(huán)節(jié)耽誤時(shí)間，就有可能造成整個(gè)上市過程的嚴(yán)重滯后,，不僅增加了所有參與上市機(jī)構(gòu)工作量,，更關(guān)鍵的是延誤了企業(yè)上市的時(shí)間,，影響企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。這是一條重要經(jīng)驗(yàn),。我們的證券市場(chǎng)還很不成熟,，所以對(duì)可變因素比較多，抓緊時(shí)間,，以免“夜長(zhǎng)夢(mèng)多”,。去年，如果不是“雙鷺?biāo)帢I(yè)”及所有參與的中介機(jī)構(gòu)共同努力,，及時(shí)完成并報(bào)送了合規(guī)文件,，“雙鷺?biāo)帢I(yè)”現(xiàn)在都不可能發(fā)行，也不可能募集到兩個(gè)多億的資金,，就不會(huì)幸運(yùn)地成為2004年發(fā)行的最后一只新股,。 4、企業(yè)改制時(shí)就應(yīng)注意的主要問題 ?。?）業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 業(yè)務(wù)的獨(dú)立性是審查的重點(diǎn),，公司是否有獨(dú)立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，完整的資產(chǎn),，商標(biāo)以及相關(guān)的無形資產(chǎn)是否投入到公司,？公司是否具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)能力？在企業(yè)發(fā)展中要提前關(guān)注,、規(guī)劃,。我們遇到許多這樣的案例，尤其是國(guó)有企業(yè),，上市時(shí)候再解決很麻煩,。 （2）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易 公司對(duì)控股股東（實(shí)際控制人）的全資及其控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),；與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易不能超過一定的比例：公司上報(bào)前一年內(nèi)與控股股東（實(shí)際控制人）及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的比例不能超過30％,；公司通過委托控股股東（實(shí)際控制人）及其全資或控股企業(yè)銷售或采購的比例不能超過30％；具有開展業(yè)務(wù)所必備的資產(chǎn),，通過承包,、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式,，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入,，均不超過主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30％。 ?。?）資產(chǎn)業(yè)務(wù)和管理層的變動(dòng) 根據(jù)有關(guān)連續(xù)性的規(guī)定,，公司上市前三年資產(chǎn)業(yè)務(wù)變動(dòng)有一定的限制。一般來說,，要求公司三年內(nèi)是同一業(yè)務(wù)和資產(chǎn),、同一控股股東,、同一管理層。并且要求申報(bào)前最近一年內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生重大變化,。 對(duì)于資產(chǎn)變化一般以30％為幅度,。亦即每一年通過利潤(rùn)轉(zhuǎn)贈(zèng)以外的增資不能超過30％。公司的資產(chǎn)不能頻繁變動(dòng),。 ?。?）兼職問題 對(duì)于企業(yè)，股東單位的法人代表不能兼任公司的董事長(zhǎng),。公司總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理,、技術(shù)負(fù)責(zé)人必須專職在公司工作。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、總經(jīng)理、董秘,、財(cái)務(wù)經(jīng)理不能在控股股東擔(dān)任除董事以外的職務(wù),。 （5）在公司改制時(shí),，對(duì)于自然人以無形資產(chǎn)（含專有技術(shù)）出資入股的比例一定要符合《公司法》要求,。 不能超越總股本 20％的上限。 ?。?）募集資金投資項(xiàng)目要符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求,，同時(shí)要合理設(shè)計(jì)，數(shù)量不能太多,。 據(jù)我們不完全的了解,，去年未過會(huì)的企業(yè)里有多家都主要是因募集投資項(xiàng)目的原因。其中尤其是要提出的是,，募集資金投資項(xiàng)目的環(huán)保問題,。大家也知道，春節(jié)前國(guó)家環(huán)?？偩忠蠖嗉疑鲜泄镜囊幌盗型顿Y項(xiàng)目停工,，因?yàn)闆]有完善環(huán)評(píng)手續(xù)。這些公司里有三峽總公司,、華電國(guó)際,、華能國(guó)際這樣有深厚背景的大企業(yè)。在座的各位都是從事醫(yī)藥行業(yè)的,，環(huán)境保護(hù)問題也是重點(diǎn),，所以大家一定要對(duì)這個(gè)問題引起足夠的重視,。 五、國(guó)內(nèi)首次公開發(fā)行股票的程序介紹 這里,，主要介紹企業(yè)在國(guó)內(nèi)深滬兩個(gè)交易上市的程序,。 1、IPO公開發(fā)行股票的基本條件： 根據(jù)《公司法,、《證券法》,、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等現(xiàn)行法律法規(guī)要求，設(shè)立股份有限公司并申請(qǐng)公開發(fā)行股票,，應(yīng)符合下列條件： 近三年連續(xù)盈利（是最基礎(chǔ)的要求）,； 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；其發(fā)行的普通股份限于一種,，同股同權(quán),； 發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股份總額的百分之三十五； 在公司擬發(fā)行的股本總額中,，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元,，但國(guó)家另有規(guī)定的除外； 向社會(huì)公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五,；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的,，其向社會(huì)公開發(fā)行股份比例不少于百分之十五； 發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為,； 由原企業(yè)改組設(shè)立的股份公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票,，除滿足前款所列的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 發(fā)行前一年末,，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十,，（對(duì)負(fù)債的要求）無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外,； 2,、IPO的大致流程介紹： 首個(gè)申請(qǐng)公開發(fā)行普通股票工作流程圖見附件。 整個(gè)A股發(fā)行上市工作分為五個(gè)階段：改制階段,，輔導(dǎo)階段,，申報(bào)材料制作及審核階段，發(fā)行及上市階段,，上市后的持續(xù)督導(dǎo)階段,。 （新華社提供，未經(jīng)許可,，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載）
