華北制藥股份有限公司于２００４年１１月２２日召開四屆二十次董事會及監(jiān)事會,，會議審議通過如下決議： 一、通過《債務轉移協(xié)議》,、《以股抵債協(xié)議》和《關于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經(jīng)營性資金占用計算范圍及金額的議案》：根據(jù)有關專項審計意見,，截止２００４年６月３０日，華北制藥集團有限責任公司（下稱：華藥集團）及其關聯(lián)單位非經(jīng)營性占用公司資金合計１２０２５６９４００．８５元（其中含：占用資金本金１０９４５６９４４２．０８元,，分年度計提資金占用費共計１０７９９９９５８．７７元,，以下非特指均為人民幣元）。華藥集團,、公司與華北制藥集團銷售有限公司（下稱：銷售公司）,、華北制藥集團新藥研究開發(fā)有限責任公司、華北制藥華盈有限公司,、華北制藥集團先泰藥業(yè)有限公司,、華北制藥集團綜合實業(yè)有限責任公司（以上五家公司簡稱本次“以股抵債”關聯(lián)方）簽署《債務轉讓協(xié)議》，將截止２００４年６月３０日本次“以股抵債”關聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性占款及資金占用費４０７９３７２２２．８８元（其中含：占用資金本金３５０６８７５００．８９元,，分年度計提資金占用費共計５７２４９７２１．９９元）轉移給華藥集團,，由華藥集團統(tǒng)一償付。據(jù)此計算,，華藥集團和本次“以股抵債”關聯(lián)方所欠公司的非經(jīng)營性占款及資金占用費共計１１８３４２９８７２．２４元（其中含：占用資金本金１０７６９４８４３４．２０元,，分年度計提資金占用費共計１０６４８１４３８．０４元）。 公司與華藥集團根據(jù)被占用資金實際占用時間所對應的定期存款利率重新計算了資金占用費,，合計需計提資金占用費１３１５０９１６２．３６元,。２００１年１月１日至２００４年６月３０日，公司已分年度收取“關聯(lián)方借款利息”共計２１１１８６２５．００元,。扣除已經(jīng)計提和收取的資金占用費,、利息外,，尚需補提資金占用費３９０９０９９．３２元。因此，本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案實際需要解決的非經(jīng)營性占款及資金占用費合計１１８７３３８９７１．５６元,。對于其余部分關聯(lián)單位的非經(jīng)營性資金占用１９１３９５２８．６１元（占全部資金占用的１．５９％）,，由于其股東除華藥集團外均為外部股東，目前尚未就代償事項達成一致,，無法由華藥集團統(tǒng)一償付,。 二、通過關于實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案：協(xié)商確定“以股抵債”股權價格為２．４６元／股（含權價格）,。本次“以股抵債”股權數(shù)量為４０７４８４８８７股，共計清償１００２４１２８２２．０２元,。同時,，華藥集團董事會已批準將向荷蘭ＤＳＭ公司轉讓其持有的公司國家股５８１９７８８７股獲得的股權轉讓款２０６６０２５００．００元全部用于償還占用公司資金。由此,，“股權轉讓”與“以股抵債”清償?shù)慕痤~合計１２０９０１５３２２．０２元。超出非經(jīng)營性資金占用清償范圍的２１６７６３５０．４６元用來代償銷售公司對公司的經(jīng)營性資金占用,。以上議案尚需報國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準,，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 三,、通過關于收購華藥集團持有的銷售公司９８％股權的議案：根據(jù)有關資產評估報告書,，截止２００４年６月３０日，銷售公司總資產１１９９６３．６６萬元,，負債１５７４５３．９３萬元,，凈資產－３７４９０．２７萬元。華藥集團與銷售公司簽訂《資產負債剝離協(xié)議》,，承接銷售公司不良資產１６３４９６７３５．８７元,，負債１４３８４６６０６．２８元。經(jīng)債務轉移并由華藥集團實施“股權轉讓”和“以股抵債”清償,，以及履行資產剝離程序后,，銷售公司凈資產為零,，公司以１元的價格收購華藥集團持有的銷售公司９８％股權,。本次收購完成后，公司將持有銷售公司９９％的股權,。 上述交易均構成關聯(lián)交易,。 四、通過關于提請公司股東大會修改公司章程的議案,。 董事會決定于２００４年１２月２４日上午召開２００４年第二次臨時股東大會 ,，審議以上有關及其它相關事項,。 （新華社提供，未經(jīng)許可,，嚴禁轉載）
