１１月２２日１０點,，華北制藥（６００８１２）、華藥集團高管,、河北省政府官員與荷蘭ＤＳＭ公司的談判結束，綜合整改及控股股東以股抵債配套方案正式浮出水面,。 根據(jù)協(xié)議,，華藥集團將持有的５８００多萬股華北制藥股權以每股３．５５元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給荷蘭ＤＳＭ公司，從而使華北制藥獲得２億多人民幣現(xiàn)金；集團實施“以股抵債”,，按每股２．４６元價格抵償華藥集團及其關聯(lián)方占用華北制藥的資金１０億多元,。集團還書面承諾規(guī)范關聯(lián)交易和不再違規(guī)占用上市公司的資金，從而增強公司資產(chǎn)的獨立性,。 ——細心尋求利益平衡點 大股東占用上市公司資金是我國資本市場的痼疾,。根據(jù)２００４年半年報統(tǒng)計,，大股東及其控股子公司非經(jīng)營性占用上市公司資金５０９億元，涉及上市公司４２７家,。 而據(jù)河北華安會計師事務所出具的專項審計意見,，截至２００４年６月３０日，華藥集團及其關聯(lián)單位非經(jīng)營性占用華北制藥資金合計１２．０３億元,。其中,，占用資金本金１０．９５億元,，分年度計提資金占用費１．０７億元,。 對于占用上市公司資金問題的解決之道，中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍表示,，每家上市公司面臨各自的特殊情況,，解決資金占用必須找到適合于自己的辦法，但在尋找辦法時要把握住一點,，就是不能損害投資者尤其是流通股投資者的利益，這是最重要的,。以股抵債是在最佳辦法實現(xiàn)不了的時候,，選擇的一個次佳的辦法，這是一個無奈的選擇,，但在解決過程中不能損害流通股投資者的利益,。 具體而言，在以股抵債價格的確定上需要尋找中小股東與控股股東的利益平衡——價格高了,，大股東可以以較少數(shù)量股權解決債務,，有大股東套現(xiàn)、實現(xiàn)“最后晚餐”的嫌疑；價格低了,，大股東要用更多的股權才能解決債務,，大股東會不樂意。 凈資產(chǎn)是華北制藥衡量轉(zhuǎn)股價格的一個標準,。公司有關人士表示,，２００４年半年報凈資產(chǎn)是以股抵債價格確定的依據(jù),，公司對此相當慎重,，如果工作不做細致的話,，會使人們對方案依據(jù)產(chǎn)生疑問,。所以,，公司寧愿慢一點，更穩(wěn)妥細致,。 由于以股抵債以糾正控股股東侵占過錯為基礎,，還要考慮資金被占用的成本,，華北制藥明確意識到這個問題,，對記者表示,，不能無償占用,，還要考慮資金的占用成本,。 因此,，在抵債價格中，如果剔除每股０．２３元用于支付資金占用費的因素,，以股抵債價格相對凈資產(chǎn)的溢價比例只有４．２１％，比股權轉(zhuǎn)讓提供的參考價要低３７．１８％,。 同時,，為降低和規(guī)范與控股股東之間的關聯(lián)交易,，切斷資金占用發(fā)生渠道,，華北制藥針對上市公司與集團銷售公司關聯(lián)交易金額較大的特點,，在華藥集團承接銷售公司相關不良資產(chǎn),、負債并保證銷售公司資產(chǎn)質(zhì)量良好的前提下，公司以１元價格收購華藥集團持有的銷售公司９８％的股權,。在不承擔任何損失的情況下一次性徹底解決與銷售公司之間的關聯(lián)交易問題,，消除資金占用隱患,。 ——優(yōu)化的不僅是財務數(shù)字 目前的華北制藥仍面臨一些發(fā)展阻礙，比如一些產(chǎn)品的利潤空間非常小,，經(jīng)過幾十道制藥工序的青霉素制劑即便是在醫(yī)院售價也不到１元一支。 事實上,，華北制藥在著手醞釀解決大股東占用資金問題時,，就將目光鎖定在長遠發(fā)展上,，悄然進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,，以幾十年積淀的生物發(fā)酵核心競爭力為支撐,，打造青霉素精品,、向深加工延伸并進軍其它相關產(chǎn)業(yè),。目前，在產(chǎn)品結構上,，華北制藥已是非抗藥物與抗生素齊頭并進,，并不再拘泥于“藥”，還進軍保健品市場,。 引進外資和以股抵債的綜合整改,，不僅大大改善了公司的財務狀況,，更是促進了公司治理結構的優(yōu)化,。方案實施后,，華藥集團的持股比例由５９．３７％降至３０．００％，流通股的比例則由４０．１３％增至６１．５９％,，同時引入了持股比例為７．６４％的荷蘭ＤＳＭ公司作為第二大股東和戰(zhàn)略投資者,。 在國泰君安醫(yī)藥研究員孫亮看來,，華北制藥清償債務的具體影響一方面表現(xiàn)在資金上,，引進資金可以改善公司現(xiàn)金,、財務狀況和財務指標；另一方面產(chǎn)權結構更多元化,，使治理結構更加完善,。孫亮表示，這不是完全消極的以股權抵債權,，而且是積極主動引進外方股東的過程,，有增量資金進入,。大股東處理了欠債，又引進有實力的股東,，是對整個股份公司尤其小股東利益的一種傾斜。 （新華社提供,，未經(jīng)許可,，嚴禁轉(zhuǎn)載）
