關(guān)鍵詞： 普德藥業(yè) IPO
繼億邦制藥,、眾信旅游、地爾漢宇先后披露招股書之后,，著名私募股權(quán)投資基金九鼎系的另一項目山西普德近日又披露招股書,，擬在深交所上市，首次發(fā)行4630萬股,。
有鑒于與山西普德有重大關(guān)聯(lián)的億邦制藥IPO近日剛被中國證監(jiān)會否決,，因此，山西普德此番闖關(guān),，其隱匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系,、變相利益輸送等問題讓業(yè)內(nèi)人士認為，其很可能重蹈覆轍,。
山西普德億邦制藥同獲九鼎系入駐
招股書顯示,，山西普德的主營業(yè)務(wù)是從事化學(xué)藥品、中西藥復(fù)合制劑的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售,。在2010年前與珠海億邦制藥的關(guān)系還不是很密切，但2010年和2011年后者即火速躋身其第一大客戶,。
仔細查閱山西普德和億邦制藥這兩家公司的招股書,，著名PE“九鼎系”的身影不斷浮現(xiàn)。在兩家公司簽訂上述兩個品種的總代理協(xié)議后不到兩個月,，“九鼎系”就參股山西普德,。按照一般私募股權(quán)基金談判、參股的進度看,，很可能在億邦制藥簽署總代理協(xié)議之時,，“九鼎系”已在和山西普德接觸。
2010年3月,，夏啟九鼎,、商契九鼎、昆吾九鼎增資億邦制藥,，合計持股比例10%.從持股比例看,，“九鼎系”為億邦制藥第四大股東，且派駐董事和監(jiān)事各一名,。與此同時,，“九鼎系”還持有億邦制藥主要供應(yīng)商山西普德14.99%的股權(quán)，位居第二大股東,。值得一提的是,，“九鼎系”與山西普德簽訂增資擴股協(xié)議書的時間為2010年2月11日，在增資億邦制藥前一個月,。
由此可見,，“九鼎系”對兩者增資入股的時間距離億邦制藥與普德藥業(yè)最終聯(lián)姻也不過一年。由于“九鼎系”同時在兩家公司擁有較大“話語權(quán)”,，如果兩家公司存在通過業(yè)務(wù)往來突擊互助拉高業(yè)績,，也不應(yīng)感到意外了,。
交易定價偏低有輸送利益之嫌
2009年12月30日，山西普德與億邦制藥簽訂《代理協(xié)議書》,，約定自即日起,，由億邦制藥在全國范圍內(nèi)獨家代理銷售山西普德生產(chǎn)的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液產(chǎn)品。
而億邦制藥的招股書則顯示,，2009年至2011年,，上述兩種藥品代理銷售收入占其當(dāng)年代理銷售總收入的比例分別高達94.44%、96.58%和99.76%,。且從2010年起,，億邦制藥向山西普德采購的金額便突飛猛進，從2009年1805.98萬元,、占代理產(chǎn)品比例僅11.36%,，直線上升至2010年的1.25億元、2011年的1.023億元,。山西普德由此連續(xù)兩年穩(wěn)居億邦制藥代理藥品的第一大供應(yīng)商,。
值得注意的是，億邦制藥作為總代理的交易價格很低,。招股書顯示,，5ml規(guī)格的銀杏達莫注射液，億邦制藥從山西普德的采購價為1.5元,，10ml規(guī)格的為2.8元,；5ml規(guī)格的奧硝唑注射液，億邦制藥的采購價為1.18元,，10ml規(guī)格則為1.47元,。
可以比對的是，在2010年廣西壯族自治區(qū)的集中采購中,，山西普德的10ml規(guī)格銀杏達莫注射液的中標價高達23.41元,；在2011年陜西省的醫(yī)保采購中，山西普德的5ml銀杏達莫注射液的中標價也為15.98元,，10ml規(guī)格的奧硝唑注射液中標價更高達31.91元,。據(jù)此計算，億邦制藥代理的這兩個品種的中標價比出廠價普遍超出1000%,，個別地區(qū)的中標價甚至是出廠價的2000%,。
上述兩家如同胞兄弟般的互助，存在明顯的關(guān)聯(lián)交易,，但在此次山西普德的招股書中,，在對關(guān)聯(lián)方交易的說明中，對億邦制藥對其經(jīng)營方面的重大關(guān)聯(lián)情況卻只字不提,。
不久前的5月7日,，億邦制藥的IPO被否,，業(yè)內(nèi)質(zhì)疑很可能就是主要因為故意未披露與山西普德的重大關(guān)聯(lián)交易；如今,，山西普德的披露手法如出一轍,，莫非是別有隱情？
回避披露關(guān)聯(lián)關(guān)系以突擊拉升業(yè)績
事實上,，山西普德銷售收入的地區(qū)分布也有明顯的特點，除在西南和東北區(qū)保持較平穩(wěn)增長外,，絕大多數(shù)大區(qū)的銷售都在2011年出現(xiàn)萎縮,，正是華南區(qū)的銷售收入貢獻了山西普德增長的絕大部分比例，而億邦制藥恰恰處于華南區(qū),。
招股書還顯示,，2010年，扣除受影響較大的華東區(qū)同比減少的4593萬元收入,，以億邦制藥貢獻的銷售收入比例計算,，2009年為8.19%，2010年為38.12%,，2011年為31.28%,，億邦制藥在拿下山西普德兩大注射液全國代理權(quán)的當(dāng)年，就獨家貢獻約5700萬元的銷售收入,，山西普德在華南區(qū)的銷售收入也從2009年6259萬元直線上升至1.96億元,，不得不讓人嘖嘖稱奇。
盡管山西普德的財務(wù)數(shù)字存在“突擊拉升”嫌疑,，但億邦制藥與山西普德均未將此作為關(guān)聯(lián)交易披露,，而這或與相關(guān)規(guī)定相沖突。
按深交所有關(guān)規(guī)定,，上市公司的關(guān)聯(lián)交易,，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括購買原材料,、燃料,、動力、銷售產(chǎn)品,、商品等,。如今，山西普德和億邦制藥均將“九鼎系”認定為關(guān)聯(lián)人,，同一家PE同時持有兩家擬上市公司10%以上的股權(quán),，且這兩家之間互為供銷關(guān)系，怎能說這兩家公司之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,？
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,。發(fā)行人業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),，與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷,。
億邦藥業(yè)的IPO已被否,，是否會進一步影響山西普德的上市？倘若有一天失去了億邦藥業(yè)這個貢獻“極為突出”的第一大客戶,，山西普德又能否保持既有的良好業(yè)績,？
產(chǎn)品質(zhì)量屢次不合格報告期內(nèi)仍有發(fā)生
除了上述剪不斷理還亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，記者發(fā)現(xiàn)山西普德還存在涉嫌未披露質(zhì)量不合格產(chǎn)品,、募投項目產(chǎn)能利用率較低等問題,。
盡管在招股書中，山西普德自稱在質(zhì)量把關(guān)體系中未出現(xiàn)過一起質(zhì)量問題,。但據(jù)媒體查閱各地近幾年的藥檢情況發(fā)現(xiàn),，山西普德卻是屢次上榜，地域橫跨東北,、江南,，產(chǎn)品不合格的范圍幾乎覆蓋了整個中國東部地區(qū)。
江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局2007年第3期藥品質(zhì)量公告中顯示,，山西普德產(chǎn)品批號為20050801,、規(guī)格為0.5克的注射用頭孢唑肟鈉，產(chǎn)品酸堿度不合格,。
同年第四季度,，山西普德批號分別為20070616、20070618,、20070716的“銀杏達莫注射液”在浙江省多地均出現(xiàn)不合格現(xiàn)象,，其中20070616批號產(chǎn)品在臺州和江山兩個市均有出現(xiàn)。根據(jù)浙江省藥品監(jiān)督抽驗結(jié)果顯示,，作為注射類藥物,，山西普德的“銀杏達莫注射液”中出現(xiàn)明顯的“可見異物”。
上述事件因不在招股書所涵蓋的報告期內(nèi),，不披露或許情有可原,。但2009年，在東北牡丹江醫(yī)學(xué)院附屬二院,，抽查出山西普德20091101批號的“氟羅沙星注射液”不合格,，原因仍聚焦在“可見異物”上。據(jù)醫(yī)學(xué)專家介紹，注射劑可見異物問題非常棘手,，產(chǎn)生原因是多方面的,，拋開化學(xué)穩(wěn)定性的問題不談，外部因素主要有以下幾個方面：1.原輔包裝材料,；2.環(huán)境因素,，應(yīng)定期對生產(chǎn)環(huán)境進行監(jiān)測，潔凈級別必須達到,；3.瓶的質(zhì)量及其清洗過程,，藥品灌裝關(guān)必須把好；4.設(shè)備運行是否正常,、平穩(wěn),，藥液過濾是否連續(xù)可靠等。每一個原因都和公司不無關(guān)系,，但山西普德對該起明顯屬于報告期內(nèi)的事件卻未在招股書中披露。
現(xiàn)有產(chǎn)能利用并不充分 上市圈錢意圖明顯
招股書顯示,，此次山西普德募集資金主要投向兩個項目,，一是綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項目，一是研發(fā)中心建設(shè)項目,，其中綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項目建成后,，公司可新增年產(chǎn)6000萬支凍干粉針劑、5000萬支無菌粉針劑,、15000萬支小容量水針劑的生產(chǎn)能力,。公司認為，現(xiàn)有的產(chǎn)能不能滿足不斷增長的市場需求,，未來五年內(nèi),，各類劑型的生產(chǎn)能力均需要在現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上再提升100%以上。
但實際上,，2009年至2011年,，山西普德的無菌粉針劑的產(chǎn)能利用率分別為73.32%、59.62%,、64.79%,，現(xiàn)有產(chǎn)能并未被充分利用。對此,，公司解釋,，無菌粉針劑產(chǎn)能利用率較低的原因是2009年投產(chǎn)的頭孢生產(chǎn)線只能生產(chǎn)頭孢菌素類藥物，而該生產(chǎn)線2009年,、2010年,、2011年產(chǎn)能利用率分別為10.07%、7.77%、5.69%,，致使無菌粉針劑生產(chǎn)線的整體產(chǎn)能利用率較低,。
面對如此低的產(chǎn)能利用率，公司還要募集投資,，產(chǎn)能在未來能否消化,，令人質(zhì)疑。（生物谷 Bioon.com）
