關(guān)鍵詞： 普德藥業(yè) IPO
繼億邦制藥、眾信旅游,、地爾漢宇先后披露招股書(shū)之后,，著名私募股權(quán)投資基金九鼎系的另一項(xiàng)目山西普德近日又披露招股書(shū),，擬在深交所上市,，首次發(fā)行4630萬(wàn)股。
有鑒于與山西普德有重大關(guān)聯(lián)的億邦制藥IPO近日剛被中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決,，因此,，山西普德此番闖關(guān)，其隱匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系,、變相利益輸送等問(wèn)題讓業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，其很可能重蹈覆轍。
山西普德億邦制藥同獲九鼎系入駐
招股書(shū)顯示,，山西普德的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事化學(xué)藥品,、中西藥復(fù)合制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,。在2010年前與珠海億邦制藥的關(guān)系還不是很密切,，但2010年和2011年后者即火速躋身其第一大客戶。
仔細(xì)查閱山西普德和億邦制藥這兩家公司的招股書(shū),，著名PE“九鼎系”的身影不斷浮現(xiàn),。在兩家公司簽訂上述兩個(gè)品種的總代理協(xié)議后不到兩個(gè)月，“九鼎系”就參股山西普德,。按照一般私募股權(quán)基金談判、參股的進(jìn)度看,，很可能在億邦制藥簽署總代理協(xié)議之時(shí),，“九鼎系”已在和山西普德接觸。
2010年3月,，夏啟九鼎,、商契九鼎,、昆吾九鼎增資億邦制藥，合計(jì)持股比例10%.從持股比例看,，“九鼎系”為億邦制藥第四大股東,，且派駐董事和監(jiān)事各一名。與此同時(shí),，“九鼎系”還持有億邦制藥主要供應(yīng)商山西普德14.99%的股權(quán),，位居第二大股東。值得一提的是,，“九鼎系”與山西普德簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)的時(shí)間為2010年2月11日,，在增資億邦制藥前一個(gè)月。
由此可見(jiàn),，“九鼎系”對(duì)兩者增資入股的時(shí)間距離億邦制藥與普德藥業(yè)最終聯(lián)姻也不過(guò)一年,。由于“九鼎系”同時(shí)在兩家公司擁有較大“話語(yǔ)權(quán)”，如果兩家公司存在通過(guò)業(yè)務(wù)往來(lái)突擊互助拉高業(yè)績(jī),，也不應(yīng)感到意外了,。
交易定價(jià)偏低有輸送利益之嫌
2009年12月30日，山西普德與億邦制藥簽訂《代理協(xié)議書(shū)》,，約定自即日起,，由億邦制藥在全國(guó)范圍內(nèi)獨(dú)家代理銷售山西普德生產(chǎn)的銀杏達(dá)莫注射液和奧硝唑注射液產(chǎn)品。
而億邦制藥的招股書(shū)則顯示,，2009年至2011年,，上述兩種藥品代理銷售收入占其當(dāng)年代理銷售總收入的比例分別高達(dá)94.44%、96.58%和99.76%,。且從2010年起,，億邦制藥向山西普德采購(gòu)的金額便突飛猛進(jìn)，從2009年1805.98萬(wàn)元,、占代理產(chǎn)品比例僅11.36%,，直線上升至2010年的1.25億元、2011年的1.023億元,。山西普德由此連續(xù)兩年穩(wěn)居億邦制藥代理藥品的第一大供應(yīng)商,。
值得注意的是，億邦制藥作為總代理的交易價(jià)格很低,。招股書(shū)顯示,，5ml規(guī)格的銀杏達(dá)莫注射液，億邦制藥從山西普德的采購(gòu)價(jià)為1.5元,，10ml規(guī)格的為2.8元,；5ml規(guī)格的奧硝唑注射液，億邦制藥的采購(gòu)價(jià)為1.18元,，10ml規(guī)格則為1.47元,。
可以比對(duì)的是,，在2010年廣西壯族自治區(qū)的集中采購(gòu)中，山西普德的10ml規(guī)格銀杏達(dá)莫注射液的中標(biāo)價(jià)高達(dá)23.41元,；在2011年陜西省的醫(yī)保采購(gòu)中,，山西普德的5ml銀杏達(dá)莫注射液的中標(biāo)價(jià)也為15.98元，10ml規(guī)格的奧硝唑注射液中標(biāo)價(jià)更高達(dá)31.91元,。據(jù)此計(jì)算,，億邦制藥代理的這兩個(gè)品種的中標(biāo)價(jià)比出廠價(jià)普遍超出1000%，個(gè)別地區(qū)的中標(biāo)價(jià)甚至是出廠價(jià)的2000%,。
上述兩家如同胞兄弟般的互助,，存在明顯的關(guān)聯(lián)交易，但在此次山西普德的招股書(shū)中,，在對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的說(shuō)明中,，對(duì)億邦制藥對(duì)其經(jīng)營(yíng)方面的重大關(guān)聯(lián)情況卻只字不提。
不久前的5月7日,，億邦制藥的IPO被否,，業(yè)內(nèi)質(zhì)疑很可能就是主要因?yàn)楣室馕磁杜c山西普德的重大關(guān)聯(lián)交易；如今,，山西普德的披露手法如出一轍,，莫非是別有隱情？
回避披露關(guān)聯(lián)關(guān)系以突擊拉升業(yè)績(jī)
事實(shí)上,，山西普德銷售收入的地區(qū)分布也有明顯的特點(diǎn),，除在西南和東北區(qū)保持較平穩(wěn)增長(zhǎng)外，絕大多數(shù)大區(qū)的銷售都在2011年出現(xiàn)萎縮,，正是華南區(qū)的銷售收入貢獻(xiàn)了山西普德增長(zhǎng)的絕大部分比例,，而億邦制藥恰恰處于華南區(qū)。
招股書(shū)還顯示,，2010年,，扣除受影響較大的華東區(qū)同比減少的4593萬(wàn)元收入，以億邦制藥貢獻(xiàn)的銷售收入比例計(jì)算,，2009年為8.19%,，2010年為38.12%，2011年為31.28%,，億邦制藥在拿下山西普德兩大注射液全國(guó)代理權(quán)的當(dāng)年,，就獨(dú)家貢獻(xiàn)約5700萬(wàn)元的銷售收入，山西普德在華南區(qū)的銷售收入也從2009年6259萬(wàn)元直線上升至1.96億元,，不得不讓人嘖嘖稱奇,。
盡管山西普德的財(cái)務(wù)數(shù)字存在“突擊拉升”嫌疑，但億邦制藥與山西普德均未將此作為關(guān)聯(lián)交易披露,，而這或與相關(guān)規(guī)定相沖突,。
按深交所有關(guān)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)交易,，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng),，包括購(gòu)買原材料、燃料,、動(dòng)力,、銷售產(chǎn)品、商品等,。如今,，山西普德和億邦制藥均將“九鼎系”認(rèn)定為關(guān)聯(lián)人，同一家PE同時(shí)持有兩家擬上市公司10%以上的股權(quán),，且這兩家之間互為供銷關(guān)系,，怎能說(shuō)這兩家公司之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力,。發(fā)行人業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè),，與控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷,。
億邦藥業(yè)的IPO已被否,，是否會(huì)進(jìn)一步影響山西普德的上市？倘若有一天失去了億邦藥業(yè)這個(gè)貢獻(xiàn)“極為突出”的第一大客戶,，山西普德又能否保持既有的良好業(yè)績(jī),？
產(chǎn)品質(zhì)量屢次不合格報(bào)告期內(nèi)仍有發(fā)生
除了上述剪不斷理還亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，記者發(fā)現(xiàn)山西普德還存在涉嫌未披露質(zhì)量不合格產(chǎn)品,、募投項(xiàng)目產(chǎn)能利用率較低等問(wèn)題,。
盡管在招股書(shū)中，山西普德自稱在質(zhì)量把關(guān)體系中未出現(xiàn)過(guò)一起質(zhì)量問(wèn)題,。但據(jù)媒體查閱各地近幾年的藥檢情況發(fā)現(xiàn),，山西普德卻是屢次上榜，地域橫跨東北,、江南,，產(chǎn)品不合格的范圍幾乎覆蓋了整個(gè)中國(guó)東部地區(qū)。
江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局2007年第3期藥品質(zhì)量公告中顯示,，山西普德產(chǎn)品批號(hào)為20050801,、規(guī)格為0.5克的注射用頭孢唑肟鈉，產(chǎn)品酸堿度不合格,。
同年第四季度,，山西普德批號(hào)分別為20070616,、20070618、20070716的“銀杏達(dá)莫注射液”在浙江省多地均出現(xiàn)不合格現(xiàn)象,，其中20070616批號(hào)產(chǎn)品在臺(tái)州和江山兩個(gè)市均有出現(xiàn),。根據(jù)浙江省藥品監(jiān)督抽驗(yàn)結(jié)果顯示，作為注射類藥物,，山西普德的“銀杏達(dá)莫注射液”中出現(xiàn)明顯的“可見(jiàn)異物”,。
上述事件因不在招股書(shū)所涵蓋的報(bào)告期內(nèi)，不披露或許情有可原,。但2009年,，在東北牡丹江醫(yī)學(xué)院附屬二院，抽查出山西普德20091101批號(hào)的“氟羅沙星注射液”不合格,，原因仍聚焦在“可見(jiàn)異物”上,。據(jù)醫(yī)學(xué)專家介紹，注射劑可見(jiàn)異物問(wèn)題非常棘手,，產(chǎn)生原因是多方面的,，拋開(kāi)化學(xué)穩(wěn)定性的問(wèn)題不談，外部因素主要有以下幾個(gè)方面：1.原輔包裝材料,；2.環(huán)境因素,，應(yīng)定期對(duì)生產(chǎn)環(huán)境進(jìn)行監(jiān)測(cè)，潔凈級(jí)別必須達(dá)到,；3.瓶的質(zhì)量及其清洗過(guò)程,，藥品灌裝關(guān)必須把好；4.設(shè)備運(yùn)行是否正常,、平穩(wěn),，藥液過(guò)濾是否連續(xù)可靠等。每一個(gè)原因都和公司不無(wú)關(guān)系,，但山西普德對(duì)該起明顯屬于報(bào)告期內(nèi)的事件卻未在招股書(shū)中披露,。
現(xiàn)有產(chǎn)能利用并不充分 上市圈錢意圖明顯
招股書(shū)顯示，此次山西普德募集資金主要投向兩個(gè)項(xiàng)目,，一是綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項(xiàng)目,，一是研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，其中綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項(xiàng)目建成后,，公司可新增年產(chǎn)6000萬(wàn)支凍干粉針劑,、5000萬(wàn)支無(wú)菌粉針劑、15000萬(wàn)支小容量水針劑的生產(chǎn)能力,。公司認(rèn)為,，現(xiàn)有的產(chǎn)能不能滿足不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，未來(lái)五年內(nèi)，各類劑型的生產(chǎn)能力均需要在現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上再提升100%以上,。
但實(shí)際上,，2009年至2011年，山西普德的無(wú)菌粉針劑的產(chǎn)能利用率分別為73.32%,、59.62%,、64.79%,，現(xiàn)有產(chǎn)能并未被充分利用,。對(duì)此，公司解釋,，無(wú)菌粉針劑產(chǎn)能利用率較低的原因是2009年投產(chǎn)的頭孢生產(chǎn)線只能生產(chǎn)頭孢菌素類藥物,，而該生產(chǎn)線2009年、2010年,、2011年產(chǎn)能利用率分別為10.07%,、7.77%、5.69%,，致使無(wú)菌粉針劑生產(chǎn)線的整體產(chǎn)能利用率較低,。
面對(duì)如此低的產(chǎn)能利用率，公司還要募集投資,，產(chǎn)能在未來(lái)能否消化,，令人質(zhì)疑。（生物谷 Bioon.com）
