關(guān)鍵詞： 中源協(xié)和 CTL
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與英國細胞治療有限公司簽署合作意向書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一,、合作情況概述
1、合作基本情況
2012年11月3日,，中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司（以下簡稱“中源協(xié)和”,、“本公司”,、“公司”）與英國細胞治療有限公司（以下簡稱“CTL”）簽署了合作意向書，雙方希望就自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)開發(fā)和商業(yè)化開展合作,。
2,、審議程序
本次合作事項尚需提交公司董事會、股東大會審議,。
二,、合資方基本情況
CTL是一家從事細胞治療的英國公司，公司位于英國威爾士大區(qū)的卡迪夫市,。
三,、合作主要內(nèi)容
1、CTL與中源協(xié)和在中國天津成立中外合作公司（以下簡稱“合作公司”）,，合作公司的股權(quán)比例為51%為中源協(xié)和持有,，49%為CTL持有，或者由各自指定的企業(yè)或各自附屬子公司分別持有,。
2,、獨家使用權(quán)的限制業(yè)務(wù)領(lǐng)域、地域和時限包括：
業(yè)務(wù)領(lǐng)域：自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)開發(fā)和商業(yè)化,。該技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)歸CTL公司,，但由CTL授予合作公司在指定地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的獨家使用權(quán)。
地域：大中華區(qū)（含中國大陸,、臺灣,、香港和澳門）
獨家使用權(quán)的時限：自合作公司注冊之日起或2013年3月31日開始，周期為11年,。
3,、自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭的獨家技術(shù)使用費為800萬美元(8,000,000.00USD)。首期使用費為200萬美元（2,000,000.00USD）由中源協(xié)和或者其指定的企業(yè)或附屬子公司代合作公司支付,，合作公司成立后計入中源協(xié)和方的投資（與注冊資本的51%共同構(gòu)成中源協(xié)和對合作公司的投資）,。獨家使用權(quán)的其余部分為600萬美元（6,000,000.00 USD），由合作公司支付,。
首期技術(shù)使用費200萬美元（2,000,000.00USD ）應(yīng)在2012年12月31日前支付,。
在任何大中華區(qū)區(qū)域內(nèi)，針對自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)取得中國國家食品及藥品監(jiān)督管理審核（SFDA）和市場準入許可后,，合作公司向CTL支付獨家使用權(quán)的其余部分金額,，即600萬美元（6,000,000.00 USD）。如果中國國家食品及藥品監(jiān)督管理審核（SFDA）與市場準入許可批準之間的時間間隔超過六個月,，合作公司需要向CTL支付獨家使用權(quán)中的300萬美元（3,000,000.00USD ）,，則其余300萬美元（3,000,000.00USD ）將在獲得市場準入許可時支付。
4,、如果合作公司在獨家技術(shù)使用限定時限內(nèi),，CTL公司的自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)出現(xiàn)改善，合作公司將與CTL在確認地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍內(nèi)一起分享所改善的技術(shù),。
5,、在合作公司運作的獨家技術(shù)使用限定時限內(nèi)，CTL不能在本協(xié)議書中所規(guī)定的地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與其他合作伙伴進行合作,。
6,、根據(jù)雙方的提前書面確認，合作公司可以在涉及自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)開發(fā)和商業(yè)化以外,，從事干細胞領(lǐng)域內(nèi)其他研究,、開發(fā)。
7,、相互優(yōu)先權(quán)：CTL給予合作公司在大中華區(qū)內(nèi)的中胚層基質(zhì)細胞其他適應(yīng)癥的第一優(yōu)先權(quán),，同時中源協(xié)和，或中源協(xié)和指定的企業(yè)或其附屬子公司應(yīng)給予CTL在大中華區(qū)以外地區(qū)就中胚層基質(zhì)細胞適應(yīng)癥的第一優(yōu)先權(quán),。
8,、合作內(nèi)容需經(jīng)過本公司董事會、股東大會審批程序和CTL公司董事會確認,。
雙方同意通過合作意向書的形式確認相關(guān)要點,，同時將于2012年12月10日簽署框架協(xié)議最終確定合作要點的詳細內(nèi)容。
四,、合作意義
公司通過與CTL建立商業(yè)合作,，利用其自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭的技術(shù)，在大中華區(qū)開展涉及自體中胚層基質(zhì)細胞治療心臟衰竭技術(shù)開發(fā)和商業(yè)化,，將有利于公司形成新的利潤增長點,，符合公司構(gòu)建完整干細胞產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略，有利于公司的長遠,、可持續(xù)發(fā)展,，符合公司及全體股東的利益。
特此公告,。
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司
董事會
2012年11月5日
