關(guān)鍵詞： 中源協(xié)和 CTL
中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司與英國(guó)細(xì)胞治療有限公司簽署合作意向書(shū)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任,。
一、合作情況概述
1,、合作基本情況
2012年11月3日，中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中源協(xié)和”,、“本公司”,、“公司”）與英國(guó)細(xì)胞治療有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CTL”）簽署了合作意向書(shū)，雙方希望就自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)開(kāi)發(fā)和商業(yè)化開(kāi)展合作,。
2,、審議程序
本次合作事項(xiàng)尚需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議,。
二,、合資方基本情況
CTL是一家從事細(xì)胞治療的英國(guó)公司，公司位于英國(guó)威爾士大區(qū)的卡迪夫市,。
三,、合作主要內(nèi)容
1、CTL與中源協(xié)和在中國(guó)天津成立中外合作公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作公司”）,，合作公司的股權(quán)比例為51%為中源協(xié)和持有,，49%為CTL持有，或者由各自指定的企業(yè)或各自附屬子公司分別持有,。
2,、獨(dú)家使用權(quán)的限制業(yè)務(wù)領(lǐng)域、地域和時(shí)限包括：
業(yè)務(wù)領(lǐng)域：自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)開(kāi)發(fā)和商業(yè)化,。該技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸CTL公司,，但由CTL授予合作公司在指定地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的獨(dú)家使用權(quán)。
地域：大中華區(qū)（含中國(guó)大陸、臺(tái)灣,、香港和澳門(mén)）
獨(dú)家使用權(quán)的時(shí)限：自合作公司注冊(cè)之日起或2013年3月31日開(kāi)始,，周期為11年。
3,、自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭的獨(dú)家技術(shù)使用費(fèi)為800萬(wàn)美元(8,000,000.00USD),。首期使用費(fèi)為200萬(wàn)美元（2,000,000.00USD）由中源協(xié)和或者其指定的企業(yè)或附屬子公司代合作公司支付，合作公司成立后計(jì)入中源協(xié)和方的投資（與注冊(cè)資本的51%共同構(gòu)成中源協(xié)和對(duì)合作公司的投資）,。獨(dú)家使用權(quán)的其余部分為600萬(wàn)美元（6,000,000.00 USD）,，由合作公司支付。
首期技術(shù)使用費(fèi)200萬(wàn)美元（2,000,000.00USD ）應(yīng)在2012年12月31日前支付,。
在任何大中華區(qū)區(qū)域內(nèi),，針對(duì)自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)取得中國(guó)國(guó)家食品及藥品監(jiān)督管理審核（SFDA）和市場(chǎng)準(zhǔn)入許可后，合作公司向CTL支付獨(dú)家使用權(quán)的其余部分金額,，即600萬(wàn)美元（6,000,000.00 USD）,。如果中國(guó)國(guó)家食品及藥品監(jiān)督管理審核（SFDA）與市場(chǎng)準(zhǔn)入許可批準(zhǔn)之間的時(shí)間間隔超過(guò)六個(gè)月，合作公司需要向CTL支付獨(dú)家使用權(quán)中的300萬(wàn)美元（3,000,000.00USD ）,，則其余300萬(wàn)美元（3,000,000.00USD ）將在獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入許可時(shí)支付,。
4、如果合作公司在獨(dú)家技術(shù)使用限定時(shí)限內(nèi),，CTL公司的自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)出現(xiàn)改善,，合作公司將與CTL在確認(rèn)地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍內(nèi)一起分享所改善的技術(shù)。
5,、在合作公司運(yùn)作的獨(dú)家技術(shù)使用限定時(shí)限內(nèi),，CTL不能在本協(xié)議書(shū)中所規(guī)定的地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與其他合作伙伴進(jìn)行合作。
6,、根據(jù)雙方的提前書(shū)面確認(rèn),，合作公司可以在涉及自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)開(kāi)發(fā)和商業(yè)化以外，從事干細(xì)胞領(lǐng)域內(nèi)其他研究,、開(kāi)發(fā),。
7、相互優(yōu)先權(quán)：CTL給予合作公司在大中華區(qū)內(nèi)的中胚層基質(zhì)細(xì)胞其他適應(yīng)癥的第一優(yōu)先權(quán),，同時(shí)中源協(xié)和,，或中源協(xié)和指定的企業(yè)或其附屬子公司應(yīng)給予CTL在大中華區(qū)以外地區(qū)就中胚層基質(zhì)細(xì)胞適應(yīng)癥的第一優(yōu)先權(quán)。
8,、合作內(nèi)容需經(jīng)過(guò)本公司董事會(huì),、股東大會(huì)審批程序和CTL公司董事會(huì)確認(rèn)。
雙方同意通過(guò)合作意向書(shū)的形式確認(rèn)相關(guān)要點(diǎn),，同時(shí)將于2012年12月10日簽署框架協(xié)議最終確定合作要點(diǎn)的詳細(xì)內(nèi)容,。
四,、合作意義
公司通過(guò)與CTL建立商業(yè)合作，利用其自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭的技術(shù),，在大中華區(qū)開(kāi)展涉及自體中胚層基質(zhì)細(xì)胞治療心臟衰竭技術(shù)開(kāi)發(fā)和商業(yè)化,，將有利于公司形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司構(gòu)建完整干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略,，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn),、可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益,。
特此公告,。
中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司
董事會(huì)
2012年11月5日
