并購的方式,、過程及其對市場的影響 1999年6月，英國兩大生物技術(shù)公司----細(xì)胞技術(shù)公司（CELLTECH）,、粒子螺旋藻科學(xué)公司（CHIROSCIENCE）宣布合并,。合并后的企業(yè)集團(tuán)將成為歐洲最大的生物技術(shù)集團(tuán)公司。人們預(yù)計(jì)這次合并將為過于分散的歐洲生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的重新整合開創(chuàng)一個新紀(jì)元,。新的企業(yè)集團(tuán)將擁有一種市場前景非常樂觀的成藥----局部麻醉劑卡羅卡因（CHIR0CAINE）的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán),，還擁有兩種己進(jìn)入研究開發(fā)后期的候選新藥和8條已經(jīng)投資運(yùn)營的生產(chǎn)線工程。 這次合并采用兩家公司相互換股的方式進(jìn)行,，即以每62股細(xì)胞技術(shù)公司的股票交換l00股粒子螺旋藻科學(xué)公司的股票,。新的企業(yè)集團(tuán)總資本市值高達(dá)6．96億英鎊。細(xì)胞技術(shù)公司的股東持有新公司52．4％的股份,，有關(guān)并購還需經(jīng)過雙方公司董事會的同意,，如果新的公司沒有削減費(fèi)用預(yù)算的計(jì)劃，那么這家公司將形成具有400名研究專家,、年度研究開發(fā)預(yù)算費(fèi)用達(dá)5100萬英鎊的綜合開發(fā)實(shí)力,。 兩公司合并后,，原細(xì)胞技術(shù)公司總裁彼特·菲爾勒（PETER FELLER）將掌管新的公司,。新公司的非執(zhí)行總裁約翰·杰克遜（JOHN JACKS0N）與執(zhí)行總裁彼特·阿蘭（PETER ALLEN）也都來自細(xì)胞技術(shù)公司。原粒子螺旋藻科學(xué)公司總裁約翰·帕德菲爾德（JOHNPADFIELD）退下來后擔(dān)任了新的企業(yè)集團(tuán)下屬的一家分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（即由英國與挪威合資的一家生命科學(xué)公司）,。約翰·帕德菲爾德接受了這一工作安排,，實(shí)質(zhì)上己為這次并購行動掃清了障礙。 粒子螺旋藻科學(xué)技術(shù)公司最近還宣布，在今年英國藥品集團(tuán)與瑞典阿斯特,，熱尼卡（ASTRA ZENECA）反托拉斯集團(tuán)合并后,，選擇該公司作為卡羅卡因的市場營銷合作伙伴。帕德菲爾德博士表示,，卡羅卡因在美國的銷售將通過潘德尤·弗爾碼（PURDUEPHARMA）公司進(jìn)行,；在日本以外的其他地區(qū)將通過阿爾波特（ABBOTT）國際公司經(jīng)銷。上述交易約占螺旋藻科學(xué)公司收益的50%以上,。 從并購事件對兩公司股價的影響程度來看,，以1999年6月14日倫敦股市的收盤價計(jì)算，粒子螺旋藻科學(xué)公司的股價收在2．59英鎊,，單日上漲了13．1％,。6月15日，細(xì)胞技術(shù)公司的股價微跌了0．085英鎊,，收盤于4．64英鎊,；而粒子螺旋藻公司股價則繼續(xù)上漲了0．21英鎊，收盤于2．80英鎊,。截至6月18日倫敦股票交易所收盤時,，兩公司的股價分別收于4．90英鎊和2．955英鎊，均保持單邊上漲的趨勢,。 行業(yè)分析師們普遍看好這兩家大公司的合并,，因?yàn)樗鼈冊诟髯該碛械募夹g(shù)、產(chǎn)品,、投資與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面都表現(xiàn)出了明顯的優(yōu)勢互補(bǔ)性,。粒子螺旋藻科學(xué)公司在美國的基地所掌握的基因發(fā)現(xiàn)技術(shù)將大大加強(qiáng)細(xì)胞技術(shù)公司這方面的研究開發(fā)力量，而細(xì)胞技術(shù)公司強(qiáng)大的中期生產(chǎn)線將填補(bǔ)粒子螺旋藻公司在這方面的投資空隙,。 并購后的新企業(yè)集團(tuán)還擁有在銀行賬戶上8000萬英鎊的現(xiàn)金資產(chǎn),，預(yù)計(jì)新公司將據(jù)此謀求進(jìn)一步的并購行動。一家大型投資銀行的生物技術(shù)行業(yè)分析師就此評論說,，這次并購行動是英國生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展史上的一個轉(zhuǎn)折點(diǎn),。一個最主要的特征是，合并的主要目的井非是要削減企業(yè)成本,，而是要通過重組來提高產(chǎn)業(yè)集中度,，形成這一產(chǎn)業(yè)的主力部隊(duì)。
合并的行業(yè)背景分析 過去兩年里,，不僅是英國,，整個歐洲地區(qū)的生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)都一直處于十分不景氣的狀態(tài)，甚至連一種新藥的誕生也無法激起這類公司的股價上升,。股票市場的一些機(jī)構(gòu)投資人甚至考慮要全面放棄對這一領(lǐng)域的投資,。關(guān)于“投資生物技術(shù)可以獲得暴利”的流言已經(jīng)破產(chǎn)，特別是因?yàn)檠兄瓶拱┬滤幰欢缺灰曌髟擃I(lǐng)域最大希望的英國生物技術(shù)公司，如今已使那些早期對其狂熱的投資者感到他們的利益被出賣了,。在英國和歐洲大陸均居于榜首的生物技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)資本基金----穆林生物科學(xué)基金主席克瑞斯·伊克斯這樣評論說,，過去3年里，有大量的資金投入了這一領(lǐng)域,，但是這些錢再也沒有收回來,。
實(shí)際上，生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為一個巨大的投資“黑洞”,。細(xì)胞技術(shù)公司與粒子螺旋藻公司的合并,，不過是這一領(lǐng)域的企業(yè)在未來幾年大規(guī)模合并的開端，因?yàn)闅W洲根本不需要有1100家生物技術(shù)公司,。生產(chǎn)能力的嚴(yán)重過剩已使得這種調(diào)整刻不容緩,。生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)只有通過重新整合，確保公司的股東們有所收益,，才是真正的出路,。伊克斯的生物技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)資本基金同這一領(lǐng)域的其他投資人一樣，已經(jīng)開始向外轉(zhuǎn)移投資,。 新組建的細(xì)胞技術(shù)與螺旋藻科學(xué)公司的非執(zhí)行總裁約翰·杰克遜認(rèn)為,，這次合并行動是歐洲生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)經(jīng)過15年發(fā)展歷史后的一個轉(zhuǎn)折點(diǎn)，它將對這一產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整起到重要的推動作用,。因?yàn)橹钡浆F(xiàn)在,，在生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部仍然存在著一種麻痹意識，它植根于對發(fā)展生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的錯誤理解,。 生物技術(shù)公司產(chǎn)生的第一波高潮產(chǎn)生于70年代晚期,，加利福尼亞的一批企業(yè)家利用分子生物科學(xué)領(lǐng)域的最新成果創(chuàng)建了一批生物技術(shù)公司。當(dāng)時,，這類公司都紛紛另起爐灶獨(dú)立于大型制藥企業(yè)集團(tuán)之外,，但現(xiàn)在又正在融合為制藥大企業(yè)的一部分。對那些大型制藥公司來說,，生物技術(shù)已經(jīng)成為其研究開發(fā)所必需的手段,，他們并不需要把研究完全放在自己的實(shí)驗(yàn)室里進(jìn)行，而是可以通過與生物技術(shù)公司建立一種緊密的關(guān)系鏈,，以保障他們下更大的賭注在多樣化技術(shù)開發(fā)和新藥的研制上,。
但是，對于生物技術(shù)領(lǐng)域的投資人來說,，他們則面對著更大的難題,。因?yàn)橥顿Y人不可能把投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)成本納入研究開發(fā)費(fèi)用預(yù)算中。他們必須力求在數(shù)以百計(jì)的小型生物技術(shù)公司中找到成功者來進(jìn)行投資,。而事實(shí)上要發(fā)明（研制）一種新藥是極其艱難的,，通常一種新藥從開始研究到推向生產(chǎn)、有利可圖,，粗略計(jì)算需要10年時間,，其問還充滿著各種不確定性因素和眾多的管制性障礙。因此,，大多數(shù)生物技術(shù)公司根本就沒有能力研制新藥,。 不同的是，大型制藥公司能夠通過其他產(chǎn)品的部分利潤來抵補(bǔ)科研失敗的損失,，而生物技術(shù)公司往往就是從一個項(xiàng)目起家,，一旦失敗也就所剩無幾了。如今已狼狽不堪的英國生物技術(shù)公司就是典型的例子,。歐洲的一位行業(yè)分析師形象地比喻說,，“大型制藥商一般是在夜半更深之際悄悄地掩埋失敗的死難者，而生物技術(shù)公司往往只能是在投資人的聲討會上公開埋葬自己,！” 因此,，在英、美等國很多投資人對生物技術(shù)不切實(shí)際的幻想已經(jīng)徹底破滅,。他們已經(jīng)認(rèn)識到,，盲目的狂熱投資（投機(jī)）實(shí)際上是被導(dǎo)人了歧途，即試圖從失敗者中找到贏家,。在美國,，寥寥可數(shù)的幾家生物技術(shù)公司曾經(jīng)創(chuàng)造了成功地獲取暴利的奇跡，包括發(fā)現(xiàn)紅蛋白（學(xué)名是促紅細(xì)胞生成素,，ERYTHR0P0IETIN）的阿母根（AMGEN）公司,，它因?yàn)槌晒Φ厣虡I(yè)化了這種專治貧血癥的蛋白質(zhì)類新藥而獲取了暴利，今天這家公司已經(jīng)成為全球第一大生物技術(shù)公司,，總資本市值達(dá)275億美元,。其他幾家比較成功的美國生物技術(shù)公司，包括成功地研制出治療艾滋病新藥的艾高侖（AG0UR0N）公司等均己被大型制藥企業(yè)集團(tuán)收購,。
相反,，英國的生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)根本就沒有美國這種動人的成功故事。英國生物技術(shù)公司曾一度向世界公布它已經(jīng)找到了抗癌新藥,，但最終還是失敗了,。就在3年前，這家公司的股價還很高,，總資本市值高達(dá)20億英鎊,，如今這家公司的股價己滑落到3年前的十分之一。英國生物技術(shù)公司的慘敗己把大多數(shù)投資人從生物技術(shù)這一領(lǐng)域嚇走了,，只有少數(shù)“頑固派”還留在這里,。即使這些留下來的投資人也已經(jīng)改變了他們的投資策略,，投資人根本不看那些資本市值在1億英鎊以下或手中只有前期研究開發(fā)項(xiàng)目的公司股票。他們只投資那些產(chǎn)品貼近市場,、有實(shí)際盈利能力的公司股票,，任何投資人都不愿意手持股票等5年再說。 過去幾個月里,，投資人態(tài)度的轉(zhuǎn)變已直接促成了生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的第一波重組浪潮,，那些已經(jīng)研制出了新藥但是還沒有將之推向市場的公司，與那些由于資金短缺而導(dǎo)致周轉(zhuǎn)不靈的公司,，如今紛紛走到一起尋求重組,。如因克隆羊而聞名的一家蘇格蘭公司（R0SLINBlOMED）與美國細(xì)胞再生技術(shù)的先驅(qū)企業(yè)合并了；發(fā)現(xiàn)變形桿菌和治療用抗體（PR0TEUS AND THERPEUTICANTIBODIES）的兩家小型英國生物技術(shù)集團(tuán)也合二為一了,；總部設(shè)在DUNDEE的SHIELD也與挪威的AXIS集團(tuán)合并了,。 但是，這類合并案與細(xì)胞技術(shù)公司和粒子螺旋藻公司的合并是不可同日而語的,。因?yàn)檫@兩家公司都擁有面向大眾,、市場旺銷的成品藥、都具有獨(dú)立地為制藥產(chǎn)業(yè)服務(wù),、穩(wěn)定地獲取技術(shù)補(bǔ)償收益的研發(fā)技術(shù)力量,，合并后的總資本市值高達(dá)近7億英鎊，投資人自然對其也就傾注了更大的熱情,。
北京大學(xué)光華管理學(xué)院博士 華夏證券公司分析師 張后奇
