控股股東擬對上市公司股份實施全面要約收購,，化解南方證券違規(guī)大比例持股的潛在“控股權(quán)危機”；控股股東欲戰(zhàn)略性重組,，增資擴股引入國內(nèi)外三家戰(zhàn)略投資者,。
用“一場積極而謹慎的雙輪驅(qū)動式的變革”來評價哈藥集團及其大股東哈藥集團有限公司（簡稱哈藥公司）年關(guān)之際著眼于化解潛在的“控股權(quán)危機”和加快發(fā)展兩大命題的舉措，大概是恰如其分的,。
日前,，哈藥集團一口氣發(fā)布了3份“提示性公告”和1份“要約收購報告書摘要”。其中涉及兩大核心內(nèi)容：一,、哈藥公司擬以每股5.08元的價格,，向除哈藥公司以外所持哈藥集團65.24%股權(quán)的法人股東及其它社會公眾股東，實行全面要約收購,，總耗資預計約41.16億元,；二、哈藥公司實際控制人哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱哈國資委）已與中信資本投資有限公司（簡稱中信資本）,、美國華平投資集團（簡稱美國華平）,、黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司（簡稱辰能哈工大）以及哈藥公司簽訂了《重組增資協(xié)議》，中信資本,、美國華平以及辰能哈工大三方將合計出資20.35億元對哈藥公司進行增資,。增資擴股完成后，哈藥公司股東及持股比例為：哈國資委持有45%股權(quán),，中信資本持有22.5%股權(quán),，美國華平持有22.5%股權(quán)，辰能哈工大持有10%股權(quán),。哈國資委仍為哈藥公司第一大股東,。
此次“雙輪驅(qū)動式”變革，對哈藥公司而言,，旨在通過全面要約收購方式,，徹底解決因南方證券違規(guī)超比例持股而形成的哈藥集團“名義控股權(quán)旁落”可能演變?yōu)閷嶋H“控股權(quán)旁落”的潛在危機；而對于哈國資委而言,，通過哈藥公司重組增資,，一是完成體制轉(zhuǎn)型,，由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)閲Y控股,、其它法人資本,、外資資本混合持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是引入國內(nèi)或國際有一定實力的機構(gòu)成為戰(zhàn)略投資者,；三是以降低國有股權(quán)比例為前提,，吸收引進急需的發(fā)展資本金,。
要約收購：奪回哈藥集團控制權(quán)
在哈藥公司心目中,，以哈藥集團當初配售股份為開端,，到主承銷商南方證券“東窗事發(fā)”被政府接管危機,，再發(fā)展到引爆龐大的“老鼠倉”——南方證券實際持有哈藥集團75，616.15萬股（占哈藥集團總股本的60.88%）,，這一好事向壞事的巨大轉(zhuǎn)變，遠遠超越了事先的預料,。
2001年7月,，如日中天的哈藥集團憑借2000年度優(yōu)良業(yè)績,，獲準每10股配售3股的再融資。根據(jù)該方案,，哈藥集團以總股本45,，086萬股為基數(shù),，確定每股配售價格為預計價格范圍的最高值12.5元。此次配股的主承銷就是南方證券,。
當時，股市正在經(jīng)歷大漲之后的調(diào)整期,，很多原持有哈藥集團股票的投資者因看淡后市或擔心哈藥集團難以實現(xiàn)預期的盈利目標，紛紛放棄了擁有的配股權(quán),。這可苦了南方證券,。因為,，按照相關(guān)再融資規(guī)定以及與哈藥集團達成的承銷協(xié)議，一旦實施配售股份過程中持有哈藥集團流通股的股東放棄認購權(quán)利,，其認購余額統(tǒng)統(tǒng)由主承銷商及分銷商一起全額包銷,。于是乎，南方證券不得不動用巨額資金、無可奈何地“吃下”6,，996.18萬股哈藥集團股票。南方證券從此當上了哈藥集團第二大股東,。
而此時,，哈藥公司對哈藥集團的控股地位安然無恙,。
從這次配股完成到2004年哈藥集團半年報中披露南方證券實際持股情況,，準確地講，恐怕這一期間連南方證券自己都不清楚究竟持有多少哈藥集團股權(quán),。
按照規(guī)定，股東持上市公司股權(quán)達到或超過5%以上,，持股因故發(fā)生增加或減少的變動情況,，應(yīng)予披露,。
南方證券唯一公開披露其持股情況，發(fā)生在2003年9月13日,。據(jù)南方證券的公告稱,，截至2003年6月30日,，其累計持有哈藥集團流通股9,，088.93萬股,，比2002年12月末增加1,，470.63萬股,。
事實上,，由于哈藥集團自世紀之交始展現(xiàn)業(yè)務(wù)及業(yè)績同步高成長勢頭，再上巨額再融資到位,，哈藥集團配股完成后股票價格沿著上升通道持續(xù)攀升，最高曾上摸24元,。這與大盤調(diào)整的格局顯得并不協(xié)調(diào),。據(jù)此推斷,，哈藥集團股票一路上升除了南方證券持股集中、進進出出的推波助瀾外,，并非冠以南方證券名義,、實為南方證券資本或關(guān)聯(lián)機構(gòu)亦在興風作浪,。這些即為游離于南方證券未納入披露持股范圍之外的所謂“老鼠倉”或“隱形倉”,。而當南方證券實際情況公開后,，導致哈藥集團股票價格連連暴跌,，嚴重悖離其內(nèi)在價值。
相信如果不是南方證券因“嚴重問題”于2004年初被政府“行政接管”,，嗣后實施徹底的整頓及清理,，南方證券表面顯示持股情況背面的真實持股情況，包括哈藥公司在內(nèi)的全體股東都會蒙在鼓里,。
自得知南方證券持股大大超過哈藥公司這一情況以來,，雖然哈藥集團的重大決策仍在哈藥公司的實際掌控之中，但是“60.88%∶37.76%”的持股對比一直是哈藥公司的心腹之患,。
此次實行全面要約收購的目的，正如哈藥集團公告中宣稱的那樣：一,、恢復哈藥集團股票在二級市場正常,、有序、合理的交易和流通性,；二,、恢復哈藥集團正常合法的股權(quán)結(jié)構(gòu),；三,、消除南方證券違規(guī)大比例持股對哈藥公司行使正常的控股股東權(quán)利帶來的不確定性,；四、消除由于南方證券被托管甚至清算可能造成的對哈藥集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的不確定性和二級市場股票交易的混亂,；五,、避免對哈藥集團業(yè)務(wù)正常發(fā)展可能帶來的不利影響。
為達致全面要約收購目標,，哈藥公司將預計動用41.16億元,。其中，8.28億元現(xiàn)金已由哈藥公司12月16日存入指定帳戶,；哈藥公司另于12月14日與有關(guān)方面簽訂合同,，以哈國資委所持哈藥集團約34.76%股權(quán)作質(zhì)押,，以換取中信信托投資有限公司向哈藥公司借貸7.8億元的擔保。
不過,，此次全面要約收購存在著較大的不確定性,，成敗如何，尚難預料,。
重組增資：再造哈藥公司新體制
在國有獨資越來越不適應(yīng)地方經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略需要的情況下,，哈國資委愿意顧全發(fā)展大局,、從經(jīng)濟實際出發(fā),，為哈藥公司引入戰(zhàn)略投資者，建立哈藥公司新的產(chǎn)權(quán)體制,，從而通過哈藥公司給作為地方支柱產(chǎn)業(yè)的醫(yī)藥業(yè)奠定更加牢固的基礎(chǔ),。這才是哈國資委的主要“用心所在”。
哈藥公司由原哈爾濱醫(yī)藥管理局剝離行業(yè)管理職能而來,，其核心企業(yè)即為哈藥集團,；其管轄權(quán)劃歸哈國資委。
從某種角度上講,，哈藥集團近幾年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)保持成長,，為哈藥公司爭足了面子。但哈藥公司心里十分清楚,，旗下子公司發(fā)展不平衡,、經(jīng)營狀況參差以及苦樂不均的現(xiàn)象同時存在，歷史遺留問題和現(xiàn)時資金嚴重不足,，是阻礙哈藥公司解決行業(yè)內(nèi)部矛盾的主要難點,，其中，資金緊絀是這種矛盾的主要方面,。
此次進行重組增資,，無論在策略上還是戰(zhàn)略上都對哈藥公司的發(fā)展影響深遠。
據(jù)了解,，中信資本是國務(wù)院直屬央企中信集團旗下企業(yè),，成立于2002年2月，是中信集團從事國際投資銀行業(yè)務(wù)的主要機構(gòu),，基本業(yè)務(wù)是為私人客戶和機構(gòu)投資者提供全面的金融服務(wù),。今年4月，中信資本完成股本重組,，香港上市公司中信泰富轄下的中信泰富有限公司,、以及中信國際金融控股有限公司成為股東，雙方各占中信資本的50%股權(quán),。2003年,，中信資本總資產(chǎn)2.6億美元,、凈資產(chǎn)1.5億美元，同年實現(xiàn)凈利潤3,，450萬美元,。
與中信資本同樣將持有哈藥公司22.5%股權(quán)的美國華平系全球性投資集團，據(jù)悉目前管理基金總金額達150億美元,。美國華平約在1995年進入中國,，現(xiàn)已累計參股投資國內(nèi)十幾家企業(yè)，其中包括大唐電信等,。目前在華投資金額達3.5億美元,。此次增資哈藥公司主要為旗下兩個基金公司，其總資產(chǎn)27.78億美元,，凈資產(chǎn)為27.76億美元,。資料顯示，2003年兩個基金凈利潤達2.3億美元,。
有消息說,，中信集團、美國華平早在2000年就曾單獨與哈藥公司洽商戰(zhàn)略合作事宜,，其后聯(lián)系一直未中斷,。而正是這種長達4年的交往,，加深了中信資本以及美國華平對哈藥公司的投資意欲,，亦同時增強了哈國資委對引入戰(zhàn)略投資者的信心以及對中信資本,、美國華平的信任,。
另據(jù)分析人士認為,，鑒于過去哈藥公司以及哈藥集團所有權(quán)和管理權(quán)“兩張皮”的情況,，哈藥公司重組增持后盡管哈國資委仍為第一大股東,，但相信中信資本將會在哈藥公司發(fā)揮舉足輕重的作用,，美國華平則將為哈藥公司引入國際大公司管理及經(jīng)營理念,、并將有效行使作為投資人的合法權(quán)利。
而對于實際控股人哈國資委及哈藥公司而言，從長遠看至少可以得到三方面的好處：
一,、實現(xiàn)由單一國有獨資向多元混合持股的體制轉(zhuǎn)變,。近兩年來,，國有企業(yè)深化改革的一個基本方向，就是由國有資本一家持股逐步朝著國內(nèi)其它資本,、如國企,、民營或者個人資本,，以及外國資本適當出讓產(chǎn)權(quán),，以便使國有企業(yè)在產(chǎn)權(quán)方面形成多元混合持股的新體制。這一內(nèi)容已經(jīng)寫進了中央有關(guān)文件中,。哈國資委出讓哈藥公司股權(quán),，一方面幫助哈藥公司實現(xiàn)了舊體制向新體制的過渡，另一方面仍然保持了第一大股東的地位,，并不影響其原有的主導作用和控制能力,。
二、引入戰(zhàn)略投資者符合哈藥公司及哈藥集團的長期發(fā)展戰(zhàn)略要求,。如上所述,，中信資本、美國華平均為國內(nèi)或國際有相當實力的機構(gòu),。在中央實施振興東北老工業(yè)基地戰(zhàn)略的背景下,，引入中信資本、美國華平這樣的國內(nèi)外大機構(gòu)以戰(zhàn)略投資者身份加盟,，有助于哈藥公司以及哈藥集團的后發(fā)優(yōu)勢,，并在新體制和新機制作用之下加快發(fā)展進程。
三,、為哈藥公司引進吸收成長與發(fā)展急需的資本金,。哈藥集團發(fā)展的經(jīng)驗表明，躋身證券市場,，不斷獲得再融資支持,，是哈藥集團較快發(fā)展、較快實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營以及較好經(jīng)濟效益的原動力之一,。而哈藥公司欲解決原有體制下遺留的問題，資本金支持同樣是不可或缺的,。此次3家戰(zhàn)略投資者加盟,，為哈藥公司注入超過20億元資金，不僅使哈藥公司資本規(guī)模迅速擴大，而且對于哈藥公司消除歷史包袱,、解決現(xiàn)實矛盾或問題,，繼而保持其醫(yī)藥經(jīng)營規(guī)模全國靠前、經(jīng)濟效益全國領(lǐng)先的優(yōu)勢地位,，無疑會產(chǎn)生重要而深遠的影響,。
