借與控股股東之間一宗重大資產(chǎn)收購的關(guān)聯(lián)交易,，經(jīng)營狀況復(fù)蘇跡象明顯的一致藥業(yè)或?qū)⒚媾R加速發(fā)展的歷史轉(zhuǎn)折點,。
日前，一致藥業(yè)披露重大資產(chǎn)購買報告書（簡稱報告書）稱,，在2005年6月21日召開的一致藥業(yè)董事會四屆八次會議上，一致藥業(yè)擬以自籌資金10673.11萬元收購第一大股東國藥控股有限公司（簡稱國藥控股）持有的國藥控股廣州有限公司（簡稱國控廣州）90%股權(quán)的議案，獲得董事會會議審議通過,。同日,，一致藥業(yè)與國藥控股簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
若此次股權(quán)收購順利完成，一致藥業(yè)將持有國控廣州90%的股權(quán),，余下的國控廣州10%股權(quán)仍由中國醫(yī)藥（集團）上海公司（簡稱國藥上海）持有,。
此次收購行動,，是國藥控股2004年2月接手一致藥業(yè)第一大股東帥印以來最具實質(zhì)意義的舉措,，是旨在改進一致藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組，同時亦是國藥控股順應(yīng)國內(nèi)醫(yī)藥市場發(fā)展趨勢,、著眼于旗下資源優(yōu)化組合與配置的一次重要資本運營的嘗試。
一致藥業(yè)：“小魚吃大魚”
盡管一致藥業(yè)收購國控廣州完全是倚仗國藥控股幕前幕后一手打理或兩廂撮合的結(jié)果，就收購方和被收購方資產(chǎn)總量懸殊,，即8.46億元和12.43億元而言,，一致藥業(yè)收購國控廣州卻仍然不失為資本市場“小魚吃大魚”的一個案例,。
自2003年初以來，一致藥業(yè)即針對主營存在的經(jīng)營機構(gòu)重疊,、分支機構(gòu)過多,、經(jīng)濟效益差等痼疾,，著手大力進行內(nèi)部重組,。最引人注意的措施是,，一致藥業(yè)將旗下部分子公司撤銷變身為分公司，并出售部分醫(yī)藥或非醫(yī)藥資產(chǎn),。這種“消腫瘦身術(shù)”的效益開始浮現(xiàn),。一致藥業(yè)2003年度實現(xiàn)凈利潤1519.07萬元，比2002年猛增208.58%,。
國藥控股2004年2月主政后,，一致藥業(yè)一方面醞釀主營擴張計劃,，另一方面則主要沿襲上年度成功的做法,，繼續(xù)處置歷史遺留問題,，同時積極開源節(jié)流,。全年在主營業(yè)務(wù)收入有所下降的情況下,，一致藥業(yè)全年創(chuàng)凈利潤2725.41萬元,，比2003年大幅增長79.41%。
而與一致藥業(yè)連續(xù)兩年贏利大幅回升相對應(yīng),，其資產(chǎn)總額連續(xù)兩年呈遞減趨勢：2002年10.53億元，2003年為10.08億元,，2004年則為8.46億元。其中,，2004年減幅明顯較大,。其實，資產(chǎn)總額減少對一致藥業(yè)并非壞事,，它反映一致藥業(yè)對于借貸的依賴性減弱,，自我生存與發(fā)展能力增強，資產(chǎn)狀況和經(jīng)濟效益好轉(zhuǎn),。最能說明問題的是,，一致藥業(yè)近三年資產(chǎn)負債率遞減的勢頭十分明顯：2002年為68.2%，2003年為66%,，2004年則為57.67%——多年來一致藥業(yè)負債狀況首次回落至60%以下,。同時,，其凈資產(chǎn)穩(wěn)步增加。
此次收購國控廣州股權(quán),，對于一致藥業(yè)主營業(yè)務(wù)影響深遠,。
一、主營規(guī)模激增,。國控廣州系國藥控股轄下廣州地區(qū)的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)經(jīng)改制而成,，并吸納國藥上海參股成為股東,。據(jù)報告書，國控廣州經(jīng)審計2004年度主營業(yè)務(wù)收入19.68億元,，2005年1月至4月主營業(yè)務(wù)收入11.35億元,；預(yù)計2005年5月至12月主營業(yè)務(wù)收入22.75億元，全年合計34.09億元,。這就是說,，如果一致藥業(yè)自身維持2004年度主營業(yè)務(wù)收入15.76億元的指標(biāo)以上，加上國控廣州預(yù)測數(shù),，2005年度一致藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入將可達到50億元以上的規(guī)模,。收購對于一致藥業(yè)經(jīng)營規(guī)模而言是一個歷史性跨越。
二,、經(jīng)營領(lǐng)域拓寬,。一致藥業(yè)主營范圍包括制藥工業(yè)、醫(yī)藥批發(fā),、零售連鎖及醫(yī)藥項目投資,。相對而言，國控廣州作為國藥控股在華南地區(qū)的核心企業(yè),，其經(jīng)營領(lǐng)域顯得更寬泛一些,，除無制藥工業(yè)外，所有現(xiàn)代醫(yī)藥商業(yè)的業(yè)態(tài),，如醫(yī)藥商業(yè)調(diào)撥,、醫(yī)藥純銷（指面向醫(yī)院銷售藥品）、醫(yī)藥批發(fā),、醫(yī)藥零售連鎖以及醫(yī)藥快批業(yè)務(wù)等等,，國控廣州無所不包，一應(yīng)俱全,。通過收購國控廣州,，一致藥業(yè)可以拓寬經(jīng)營領(lǐng)域、業(yè)務(wù)上達到“拾遺補缺”或擴張的基本目的,。
三,、市場疆域擴大,。一致藥業(yè)的前身為深圳市醫(yī)藥生產(chǎn)供應(yīng)總公司，系計劃經(jīng)濟體制下的國家二級藥品批發(fā)站,。改革開放以來,，一致藥業(yè)雖然從管理體制、經(jīng)營機制,、經(jīng)營理念以及市場范圍諸方面均與過去不可同日而語，但其業(yè)務(wù)主渠道大體上仍以深圳,、廣東省內(nèi)少數(shù)地區(qū)為主,，并有限度地輻射周邊地區(qū)。而收購國控廣州后,，一致藥業(yè)借力國控廣州傳統(tǒng)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)與渠道,，其市場覆蓋面除廣東省之外，將擴大到包括廣西,、福建、湖南等華南十多個省,。新的市場格局對一致藥業(yè)持續(xù)發(fā)展具有重要戰(zhàn)略作用,。
不過，“小魚吃大魚”并非白吃,。一致藥業(yè)收購國控廣州像任何并購行為一樣，都要付出必需的代價,。首先,，一致藥業(yè)是次收購資金來源，乃向銀行申請1億元授信金額（貸款）以及少數(shù)自有資金,。這對于資產(chǎn)及贏利狀況剛剛有起色的一致藥業(yè)來說,，可謂不輕的負擔(dān),。其中有一點可以肯定，一致藥業(yè)舉債收購行動必將抽高其資產(chǎn)負債比率,；其次,，收購國控廣州后，一致藥業(yè)總資產(chǎn)驟增至20億元以上,。殊不知,，國控廣州遺留歷史債權(quán)債務(wù)較多，將對一致藥業(yè)未來處置智慧,、藝術(shù)及能力提出嚴峻的挑戰(zhàn),。第三,，從國控廣州2005年第一季度主營業(yè)務(wù)收入11.35億元、凈利潤869.39萬元看,，業(yè)績總體還算不錯,。不過，正如一致藥業(yè)在報告書中稱,，預(yù)計收購后一致藥業(yè)2005年營業(yè)費用將達到7150.9萬元,，同比增長100.01%,；管理費用將達到7470.9萬元,，同比增長143.39%,；財務(wù)費用將達到1965.8萬元，同比增長115.93%,。“三費”快速增長將對一致藥業(yè)全年凈利潤增速構(gòu)成極大的壓力,。
國藥控股：“一箭射三雕”
從出讓國控廣州90%股權(quán)給一致藥業(yè),，不難看出，涉世不長卻進步飛速的國藥控股經(jīng)過短短幾年市場歷練,，其資本運營的手法及經(jīng)驗日臻成熟,、日漸豐富。
國藥控股成立于2003年1月,，本部設(shè)于上海,，注冊資本10.28億元,。其中，中國醫(yī)藥集團總公司以其管轄部分醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)實物折資入股,，占51%股權(quán),；復(fù)星醫(yī)藥和復(fù)星大藥房共計現(xiàn)金出資5.04億元參股，分別占9%和40%股權(quán),。國藥控股是中央級醫(yī)藥大型國有控股集團與地方醫(yī)藥大型民營控股集團之間第一次“親密接觸”,。它開創(chuàng)了國有資本和民營資本共同打造國內(nèi)醫(yī)藥商業(yè)投資,、控股經(jīng)營的旗艦的先河,。
報告書提供的資料顯示，短短兩年時間,，國藥控股通過國有資本與民營資本嫁接,，由國有資本主導(dǎo)，并借鑒民營資本市場化經(jīng)營及管理機制靈活的經(jīng)驗,，已經(jīng)取得高出一般國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)績一籌的可喜成績,。截至2004年12月31日,，國藥控股經(jīng)審計總資產(chǎn)68.82億元,，凈資產(chǎn)11.27億元；2004年度主營業(yè)務(wù)收入123.94億元,，凈利潤1.014億元。整體上看,，國藥控股實力強大,，規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢突出，經(jīng)濟效益較好,。
具體來看,，國藥控股成立一年之后參與競逐一致藥業(yè)43.33%國有股、擊退其他入圍者而問鼎一致藥業(yè)控制權(quán),，是其最為成功的一次資本運營實踐。而正是在國藥控股入主的推動下,，一致藥業(yè)不僅延續(xù)了以“消腫瘦身術(shù)”為主要內(nèi)容的資產(chǎn)重組,，而且漸漸走上了負債下降、贏利回升的逐步正?；l(fā)展的經(jīng)營軌道,。
然而，對于國藥控股及其實際控制人國藥集團而言,，如何加快發(fā)展步伐？依舊是一個尚待破解的大課題,。
據(jù)報告書,，國藥控股以及國藥集團目前旗下遍布全國的子公司或關(guān)聯(lián)公司多達百余家。其中,，國藥控股子公司或關(guān)聯(lián)公司就有幾十家之多,。如果按照國藥控股2004年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤攤薄進行分析，國藥控股轄下醫(yī)藥商業(yè)公司中像國控廣州這樣相對經(jīng)營規(guī)模較大、經(jīng)濟效益較好的子公司實在少得可憐,。這種組織構(gòu)成龐雜,、員工人數(shù)眾多、經(jīng)濟效益低下的情形令國藥控股這個巨大的經(jīng)營機器常常面對局部毫無功效的“空轉(zhuǎn)”,、甚至出現(xiàn)嚴重功效“故障”的局面,。
此次國藥控股將所持國控廣州90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一致藥業(yè),，可謂“一箭射三雕”,。
一,、促進內(nèi)部資源整合,。對國藥控股來說,，僅僅依靠自身力量來實現(xiàn)對旗下幾十家子公司的有利資源的重新配置，顯然力不從心,。在長期形成的粗放經(jīng)營必然要過渡到以利潤最大化為中心的集約經(jīng)營的大趨勢下,，將子公司國控廣州轉(zhuǎn)移至一致藥業(yè)旗下，實現(xiàn)了一致藥業(yè)與國控廣州的優(yōu)勢互補,、資產(chǎn)重組,、資源重配，將加快國藥控股內(nèi)部資源整合步伐,。國藥控股通過并利用一致藥業(yè)這個平臺，為重新構(gòu)建旗下子公司體系促進優(yōu)勢資源向優(yōu)勢企業(yè)集中探索出一條新途徑,。
二、壯大一致藥業(yè)實力,。一致藥業(yè)長期以來難以做強做大的重要原因之一,，在于其無法跳出地區(qū)性公司的桎梏和囿于經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)濟實力偏小,。此番收購國控廣州,，一個以深圳為本部、以廣州為經(jīng)營中心,、輻射周邊十多個省的一致藥業(yè)大醫(yī)藥工商業(yè)經(jīng)營格局初步顯露出輪廊；一致藥業(yè)整體實力得到有效充實,，總資產(chǎn)驟增至20億元,，經(jīng)營規(guī)模激漲至50億元，整體實力跨上一個新的臺階。這既對一致藥業(yè)鞏固上市公司地位,、經(jīng)營業(yè)務(wù)恢復(fù)成長,、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)回升有利,，又對國藥控股保持在華南醫(yī)藥市場的影響力起到促進作用。其直接利益或間接利益均未受到負面影響,，而一致藥業(yè)及國控廣州依舊在國藥控股的掌控之中,。
三、股權(quán)變現(xiàn)盤活資產(chǎn),。在實際控制權(quán)沒有發(fā)生根本改變的情況下,，國藥控股借轉(zhuǎn)讓國控廣州90%股權(quán)的資本運營的機會，一舉從中套現(xiàn)超過1億元資金,，即將“死”錢盤成“活”錢。在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟調(diào)控背景下,，這種靈活調(diào)動資產(chǎn),、配置資源、實現(xiàn)資產(chǎn)變?yōu)橘Y金,，增添1億多元可以隨機應(yīng)變的資本資金,，對于國藥控股顯然彌足珍貴,，至少,，有利于其在經(jīng)營活動或投資活動中財務(wù)費用相對降低,。
