處在重組漩渦之中的哈藥集團最近消息不斷,。近日,，記者從哈爾濱市國資委獲悉，繼國資委之后,，商務部也將于近期發(fā)放有關哈藥集團增資重組,、成立合資公司的批文。
哈藥集團并未否認這一進展,。
該公司新聞發(fā)言人李大平告訴記者,，哈藥集團醞釀重組由來已久，希望能通過中信資本等外資的增資重組,，實現(xiàn)對南方證券持有股份的要約收購,。
哈藥集團股份有限公司(600664.SH，以下簡稱哈藥股份)7月5日的公告表明,，大股東哈藥集團的增資擴股方案獲得國資委批準,。增資擴股后，哈爾濱市國資委持有哈藥集團45%的國有產權,，中信資本冰島投資有限公司(以下簡稱中信資本)持有哈藥集團22.5%的產權,，華平冰島投資有限公司(以下簡稱華平投資)持有哈藥集團22.5%的產權，黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司(以下簡稱辰能投資)持有哈藥集團10%的國有產權,。
哈藥集團掙脫南方證券陰影的意圖,，路人皆知。為了擺脫南方證券,，哈藥集團一招未成又使一招,，甚至不惜對簿公堂，起訴南方證券清算組,，但南方證券這條繩索,，至今為止似乎仍死死地套在哈藥集團的脖子上。
李大平向記者介紹,，在解決哈藥集團與南方證券糾葛上,，證監(jiān)會的思路是先完成增資重組，再考慮南方證券持股乃至要約收購問題,。目前,，就如何解決南方證券持股一事，哈藥集團正與證監(jiān)會加緊磋商,。
“解決南方證券的歷史遺留問題，是哈藥集團重組方的第一要務,，而在此問題解決后，實現(xiàn)哈藥集團的境外整體上市才是最終目標,。”一位熟悉哈藥集團重組多方的知情人士如是說,。
有消息指稱，中信投資與華平投資很大程度上可以成為一致行動人,，這樣一來,，哈爾濱市國資委對哈藥集團的控制權將受到較大威脅，辰能投資的10%股權則成為雙方互相制衡的重要籌碼,。
擺脫陰影
千龍網(wǎng)援引21世紀經(jīng)濟報道消息稱,，6月21日，哈藥股份公告稱,，大股東哈藥集團董事會與股東南方證券關于2004年利潤分配產生分歧,。哈藥集團決定不將南方證券清算組提出的《關于要求哈藥集團股份有限公司進行2004年利潤分配的提案》提交哈藥股份2004年度股東大會進行審議。
而在此前不久的6月17日,，哈爾濱中級人民法院已經(jīng)下達了哈藥集團起訴南方證券清算組的《受理案件通知書》,。哈藥集團要求法院依法確認被告違法持有哈藥股份的股票，判令被告以該股票在哈藥股份行使股東權利的行為構成對哈藥集團合法權益的侵害,，并要求停止侵權,、排除妨礙、消除影響,。
知情人士透露,，哈藥集團起訴南方證券并不是想與之撕破臉皮。啟動司法程序只是其解決南方證券問題的一種手段,，其目的是向南方證券方面施加一定的壓力,，畢竟從《證券法》、《公司法》來看,，南方證券違法違規(guī)持股在先,。
從哈藥集團的角度來說，啟動司法程序也實屬無奈之舉,。早在去年12月20日,，哈藥股份就發(fā)出了大股東哈藥集團有限公司引進外資重組，并以5.08元／股要約收購全部流通股的公告,。不過,，據(jù)哈藥股份證券事務代表苗雨透露，此方案證監(jiān)會還未開始審理,。
市場人士普遍猜測,，哈藥集團的報價與清算組的期望值相距甚遠是證監(jiān)會不予通過的主要原因，這種猜測也得到了哈藥集團內部人士的證實,。
截至2005年一季度的統(tǒng)計數(shù)據(jù),，南方證券持有了哈藥股份72500.49萬股,，這個數(shù)字占整個流通股份的89.47%，占總股本的58.34%,，實為哈藥股份的第一大股東,。
哈藥股份向記者介紹，南方證券雖為第一大股東,，但并沒有安排管理層參與日常經(jīng)營管理，只是在董事會和監(jiān)事會中分別安排了一名成員,，在董事會中不占優(yōu)勢,。不過，考慮到哈藥集團90%左右的利潤來自哈藥股份,，南方證券始終是哈藥集團的一塊心病,。
哈藥集團主要擔心的是，在處置南方證券的過程中,，不合法的持股將變成合法,。“那樣的話，我們的控股地位將會喪失,。”因此,，哈藥集團希望在南方證券的處置上，能通過增資重組＋要約收購的方式全部收購,，在此方案被迫擱置的情況下,，哈藥集團又提出大部分股權協(xié)議轉讓給哈藥集團或將股權分散賣給多個買家的思路。
知情人士介紹,，在股權轉讓久拖不決的情況下,，司法途徑成為哈藥集團向南方證券施加壓力的一種手段。不過,，雖然哈爾濱中院已經(jīng)立案審理,，但該案最終可能會通過協(xié)商的方式解決。
另據(jù)李大平介紹,，哈藥集團并沒有放棄要約收購的計劃,。
誰主沉浮
哈藥集團股份性質變更之際，誰是哈藥集團的實際控制人分外引人關注,。
據(jù)增資重組協(xié)議,，原股東哈爾濱國資委將持有45%股權，繼續(xù)保持第一大股東的地位,，而中信資本,、華平投資分別持有22.5%的股權。從中信集團內部傳來的消息,，稱中信資本和華平投資可算是一致行動人,。那么,，中信資本與華平投資掌握了與哈爾濱國資委相同的股權。
辰能投資持有10%的股權就變得非常微妙了,。該公司由黑龍江省電力開發(fā)公司,、哈爾濱工業(yè)大學資產投資經(jīng)營有限責任公司等共同出資組建，是目前黑龍江省內最大的專業(yè)股本投資機構,。
哈爾濱國資委常務副主任朱海曾在接受媒體采訪時表示,，“黑龍江辰能哈工大也是代表國資委出資持股，與國資委是戰(zhàn)略合作關系,，這就絕對保持了國資委控股的地位,。”
但在坊間，有關國資控制權旁落,，中信集團實為哈藥實際控制人的傳言不絕于耳,。
哈藥集團原董事長劉存周曾對媒體表示，華平投資及辰能投資很可能是中信的戰(zhàn)略合作伙伴,，最終控制哈藥集團的將是中信集團,，而不是哈爾濱市國資委。
知情人士認為,，劉此番表態(tài)有負氣的成分,，劉當初支持的東盛集團，最終在重組爭奪中敗北,，因此他的觀點帶著較強的個人利益色彩,，并不客觀。
不過,，上述人士亦坦承,，因為中信資本行政總裁張懿宸，與華平投資,、辰能投資都保持著良好的關系,，這可能是引起外界聯(lián)想的緣由之一。
據(jù)悉,，張原本是哈爾濱人,，早在1981年就考取了哈工大直接送往美國的留學生，畢業(yè)于麻省理工學院,。在十幾年的華爾街生涯中,，還經(jīng)常回哈工大等校企及國企講課研討,，與當?shù)乇３种^好的關系?，F(xiàn)在，張擔任著該市的政協(xié)委員。
“中信與哈藥誰先找到誰,，現(xiàn)在很難刨根問底,。不過，從中信資本的發(fā)展思路來看,，它在重組事宜中發(fā)揮了積極的作用,。”
接近中信資本的人士透露，該行比較推崇投資銀行中的高盛模式,，不僅幫助客戶完成IPO或并購業(yè)務,，自己也參與投資，或提供過橋式的債務融資,。
參與哈藥集團重組采用的就是過橋式債務融資的形式,。這些資金一部分是自有資金，但更多的是私募基金,，由中信資本受托管理別人的錢，最終目的是通過股權上市獲得溢價,，從而獲利退出,。據(jù)悉，中信資本有一個團隊,，專門負責開展此類“PrivateEquity”業(yè)務,。
另外，來自中信證券的消息顯示,，中信資本參與重組的資金中極有可能有中信集團的巨額投資,。“中信集團在以前的發(fā)展戰(zhàn)略上看重能源和基礎產業(yè)，不過,，醫(yī)藥行業(yè)將是今后重點發(fā)展的方向之一,。”
相對于中信資本來說，華平投資在醫(yī)藥領域的投資則更富經(jīng)驗,。華平投資是一家全球性股本投資集團,，是世界上歷史最悠久、規(guī)模最大的創(chuàng)業(yè)投資公司之一,，其中醫(yī)藥產業(yè)是華平投資最大的投資領域,，在生命科學、制藥,、醫(yī)療設備,、醫(yī)療服務等領域的投資已超過30億美元。
據(jù)悉,，中信資本與華平投資在投資理念上有很多共通之處,，張懿宸與華平投資董事總經(jīng)理孫強亦是很好的朋友，再者，二者都是通過冰島的投資有限公司為哈藥集團增資,。種種跡象表示,，二者是一致行動人，這點很多中信集團人士都不否認,。
不過,，據(jù)知情者透露，公司性質不同,、資金來源不同決定了二者不會在進入,、退出上取得完全一致。
此外,，辰能投資應是一家相對獨立的“第三方”,。從股權性質來看，它是國資控股的風險投資公司,，同時它又與中信方保持著良好的關系,。
上述人士透露，這樣的股權格局使得不會國資獨大,，有利于公司治理結構的改善,。
外資退出路徑
哈爾濱國資委人士透露，外資進入后,，最終還是要退出去,，哈藥集團會利用這樣的機會發(fā)展生產，提升利潤水平,。
而接近哈藥集團決策層的人士告訴記者,，外資進入哈藥集團后，不會采取撤資的方法退出,，只會考慮轉讓的途徑,，海外整體上市然后轉讓股權套現(xiàn)。
不過,，市場對于哈藥集團將采取怎樣的方式上市一直議論紛紛,，猜疑起源于哈藥集團對流通股的要約收購公告。
投行人士認為,，從哈藥集團的最初意圖來看,，應該是收購流通股份退市，然后謀求集團海外整體上市,。因為如果要約收購成功,，90%的流通股份都到了母公司手中，有關法律規(guī)定,，社會公眾股份占總股本應在25%以上,，如果流通盤超過4億股,，應在15%之上。如果要約收購成功,，哈藥股份作為一家上市公司存在的條件將不復存在,。
持有哈藥股份的博時主題行業(yè)基金的基金經(jīng)理詹凌蔚也有類似的看法。他認為,，哈藥集團可能的意圖是要約收購所有流通股份,，然后退市。這在哈爾濱國資改革中有過類似的案例,。
哈藥集團的李大平否認了外界的這種猜測,，他說，哈藥集團的要約收購是不以終止上市為目的的,。同時,，接近哈藥集團決策層的知情人士亦表示，退市的想法不合乎內地證券市場的實際,，在證監(jiān)會那關就過不去,，它不可能是哈藥集團的規(guī)劃。
德邦證券投資銀行總監(jiān)何勁松指出,，外資可能退出的路徑是紅籌上市,。中信資本和華平投資都是海外的資金，可以在境外設立一個主體,，用他們對哈藥集團的投資注資，然后上市,，上市后就可以轉讓,。
