處在重組漩渦之中的哈藥集團(tuán)最近消息不斷,。近日,，記者從哈爾濱市國(guó)資委獲悉，繼國(guó)資委之后,，商務(wù)部也將于近期發(fā)放有關(guān)哈藥集團(tuán)增資重組,、成立合資公司的批文。
哈藥集團(tuán)并未否認(rèn)這一進(jìn)展。
該公司新聞發(fā)言人李大平告訴記者,，哈藥集團(tuán)醞釀重組由來(lái)已久,，希望能通過(guò)中信資本等外資的增資重組，實(shí)現(xiàn)對(duì)南方證券持有股份的要約收購(gòu),。
哈藥集團(tuán)股份有限公司(600664.SH,，以下簡(jiǎn)稱(chēng)哈藥股份)7月5日的公告表明，大股東哈藥集團(tuán)的增資擴(kuò)股方案獲得國(guó)資委批準(zhǔn),。增資擴(kuò)股后,，哈爾濱市國(guó)資委持有哈藥集團(tuán)45%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，中信資本冰島投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信資本)持有哈藥集團(tuán)22.5%的產(chǎn)權(quán),，華平冰島投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華平投資)持有哈藥集團(tuán)22.5%的產(chǎn)權(quán),，黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)辰能投資)持有哈藥集團(tuán)10%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)。
哈藥集團(tuán)掙脫南方證券陰影的意圖,，路人皆知,。為了擺脫南方證券，哈藥集團(tuán)一招未成又使一招,，甚至不惜對(duì)簿公堂,，起訴南方證券清算組，但南方證券這條繩索,，至今為止似乎仍死死地套在哈藥集團(tuán)的脖子上,。
李大平向記者介紹，在解決哈藥集團(tuán)與南方證券糾葛上,，證監(jiān)會(huì)的思路是先完成增資重組,，再考慮南方證券持股乃至要約收購(gòu)問(wèn)題。目前,，就如何解決南方證券持股一事,，哈藥集團(tuán)正與證監(jiān)會(huì)加緊磋商。
“解決南方證券的歷史遺留問(wèn)題,，是哈藥集團(tuán)重組方的第一要?jiǎng)?wù),，而在此問(wèn)題解決后，實(shí)現(xiàn)哈藥集團(tuán)的境外整體上市才是最終目標(biāo),。”一位熟悉哈藥集團(tuán)重組多方的知情人士如是說(shuō),。
有消息指稱(chēng)，中信投資與華平投資很大程度上可以成為一致行動(dòng)人,，這樣一來(lái),，哈爾濱市國(guó)資委對(duì)哈藥集團(tuán)的控制權(quán)將受到較大威脅，辰能投資的10%股權(quán)則成為雙方互相制衡的重要籌碼,。
擺脫陰影
千龍網(wǎng)援引21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道消息稱(chēng),，6月21日，哈藥股份公告稱(chēng)，大股東哈藥集團(tuán)董事會(huì)與股東南方證券關(guān)于2004年利潤(rùn)分配產(chǎn)生分歧,。哈藥集團(tuán)決定不將南方證券清算組提出的《關(guān)于要求哈藥集團(tuán)股份有限公司進(jìn)行2004年利潤(rùn)分配的提案》提交哈藥股份2004年度股東大會(huì)進(jìn)行審議,。
而在此前不久的6月17日，哈爾濱中級(jí)人民法院已經(jīng)下達(dá)了哈藥集團(tuán)起訴南方證券清算組的《受理案件通知書(shū)》,。哈藥集團(tuán)要求法院依法確認(rèn)被告違法持有哈藥股份的股票,，判令被告以該股票在哈藥股份行使股東權(quán)利的行為構(gòu)成對(duì)哈藥集團(tuán)合法權(quán)益的侵害，并要求停止侵權(quán),、排除妨礙,、消除影響。
知情人士透露,，哈藥集團(tuán)起訴南方證券并不是想與之撕破臉皮,。啟動(dòng)司法程序只是其解決南方證券問(wèn)題的一種手段，其目的是向南方證券方面施加一定的壓力,，畢竟從《證券法》,、《公司法》來(lái)看,，南方證券違法違規(guī)持股在先,。
從哈藥集團(tuán)的角度來(lái)說(shuō)，啟動(dòng)司法程序也實(shí)屬無(wú)奈之舉,。早在去年12月20日,，哈藥股份就發(fā)出了大股東哈藥集團(tuán)有限公司引進(jìn)外資重組，并以5.08元／股要約收購(gòu)全部流通股的公告,。不過(guò),，據(jù)哈藥股份證券事務(wù)代表苗雨透露，此方案證監(jiān)會(huì)還未開(kāi)始審理,。
市場(chǎng)人士普遍猜測(cè),，哈藥集團(tuán)的報(bào)價(jià)與清算組的期望值相距甚遠(yuǎn)是證監(jiān)會(huì)不予通過(guò)的主要原因，這種猜測(cè)也得到了哈藥集團(tuán)內(nèi)部人士的證實(shí),。
截至2005年一季度的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù),，南方證券持有了哈藥股份72500.49萬(wàn)股，這個(gè)數(shù)字占整個(gè)流通股份的89.47%,，占總股本的58.34%,，實(shí)為哈藥股份的第一大股東。
哈藥股份向記者介紹,，南方證券雖為第一大股東,，但并沒(méi)有安排管理層參與日常經(jīng)營(yíng)管理，只是在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中分別安排了一名成員,，在董事會(huì)中不占優(yōu)勢(shì),。不過(guò)，考慮到哈藥集團(tuán)90%左右的利潤(rùn)來(lái)自哈藥股份，南方證券始終是哈藥集團(tuán)的一塊心病,。
哈藥集團(tuán)主要擔(dān)心的是,，在處置南方證券的過(guò)程中，不合法的持股將變成合法,。“那樣的話,，我們的控股地位將會(huì)喪失。”因此,，哈藥集團(tuán)希望在南方證券的處置上,，能通過(guò)增資重組＋要約收購(gòu)的方式全部收購(gòu)，在此方案被迫擱置的情況下,，哈藥集團(tuán)又提出大部分股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)或?qū)⒐蓹?quán)分散賣(mài)給多個(gè)買(mǎi)家的思路,。
知情人士介紹，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓久拖不決的情況下,，司法途徑成為哈藥集團(tuán)向南方證券施加壓力的一種手段,。不過(guò)，雖然哈爾濱中院已經(jīng)立案審理,，但該案最終可能會(huì)通過(guò)協(xié)商的方式解決,。
另?yè)?jù)李大平介紹，哈藥集團(tuán)并沒(méi)有放棄要約收購(gòu)的計(jì)劃,。
誰(shuí)主沉浮
哈藥集團(tuán)股份性質(zhì)變更之際,，誰(shuí)是哈藥集團(tuán)的實(shí)際控制人分外引人關(guān)注。
據(jù)增資重組協(xié)議,，原股東哈爾濱國(guó)資委將持有45%股權(quán),，繼續(xù)保持第一大股東的地位，而中信資本,、華平投資分別持有22.5%的股權(quán),。從中信集團(tuán)內(nèi)部傳來(lái)的消息，稱(chēng)中信資本和華平投資可算是一致行動(dòng)人,。那么,，中信資本與華平投資掌握了與哈爾濱國(guó)資委相同的股權(quán)。
辰能投資持有10%的股權(quán)就變得非常微妙了,。該公司由黑龍江省電力開(kāi)發(fā)公司,、哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司等共同出資組建，是目前黑龍江省內(nèi)最大的專(zhuān)業(yè)股本投資機(jī)構(gòu),。
哈爾濱國(guó)資委常務(wù)副主任朱海曾在接受媒體采訪時(shí)表示,，“黑龍江辰能哈工大也是代表國(guó)資委出資持股，與國(guó)資委是戰(zhàn)略合作關(guān)系,，這就絕對(duì)保持了國(guó)資委控股的地位,。”
但在坊間,，有關(guān)國(guó)資控制權(quán)旁落，中信集團(tuán)實(shí)為哈藥實(shí)際控制人的傳言不絕于耳,。
哈藥集團(tuán)原董事長(zhǎng)劉存周曾對(duì)媒體表示,，華平投資及辰能投資很可能是中信的戰(zhàn)略合作伙伴，最終控制哈藥集團(tuán)的將是中信集團(tuán),，而不是哈爾濱市國(guó)資委,。
知情人士認(rèn)為，劉此番表態(tài)有負(fù)氣的成分,，劉當(dāng)初支持的東盛集團(tuán),，最終在重組爭(zhēng)奪中敗北，因此他的觀點(diǎn)帶著較強(qiáng)的個(gè)人利益色彩,，并不客觀,。
不過(guò)，上述人士亦坦承,，因?yàn)橹行刨Y本行政總裁張懿宸,，與華平投資、辰能投資都保持著良好的關(guān)系,，這可能是引起外界聯(lián)想的緣由之一,。
據(jù)悉，張?jiān)臼枪枮I人,，早在1981年就考取了哈工大直接送往美國(guó)的留學(xué)生,，畢業(yè)于麻省理工學(xué)院。在十幾年的華爾街生涯中,，還經(jīng)常回哈工大等校企及國(guó)企講課研討,，與當(dāng)?shù)乇３种^好的關(guān)系?，F(xiàn)在，張擔(dān)任著該市的政協(xié)委員,。
“中信與哈藥誰(shuí)先找到誰(shuí),，現(xiàn)在很難刨根問(wèn)底。不過(guò),，從中信資本的發(fā)展思路來(lái)看,，它在重組事宜中發(fā)揮了積極的作用。”
接近中信資本的人士透露,，該行比較推崇投資銀行中的高盛模式,，不僅幫助客戶完成IPO或并購(gòu)業(yè)務(wù)，自己也參與投資,，或提供過(guò)橋式的債務(wù)融資,。
參與哈藥集團(tuán)重組采用的就是過(guò)橋式債務(wù)融資的形式,。這些資金一部分是自有資金，但更多的是私募基金,，由中信資本受托管理別人的錢(qián),，最終目的是通過(guò)股權(quán)上市獲得溢價(jià)，從而獲利退出,。據(jù)悉,，中信資本有一個(gè)團(tuán)隊(duì)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)開(kāi)展此類(lèi)“PrivateEquity”業(yè)務(wù),。
另外,，來(lái)自中信證券的消息顯示，中信資本參與重組的資金中極有可能有中信集團(tuán)的巨額投資,。“中信集團(tuán)在以前的發(fā)展戰(zhàn)略上看重能源和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),，不過(guò)，醫(yī)藥行業(yè)將是今后重點(diǎn)發(fā)展的方向之一,。”
相對(duì)于中信資本來(lái)說(shuō),，華平投資在醫(yī)藥領(lǐng)域的投資則更富經(jīng)驗(yàn)。華平投資是一家全球性股本投資集團(tuán),，是世界上歷史最悠久,、規(guī)模最大的創(chuàng)業(yè)投資公司之一，其中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是華平投資最大的投資領(lǐng)域,，在生命科學(xué),、制藥、醫(yī)療設(shè)備,、醫(yī)療服務(wù)等領(lǐng)域的投資已超過(guò)30億美元,。
據(jù)悉，中信資本與華平投資在投資理念上有很多共通之處,，張懿宸與華平投資董事總經(jīng)理孫強(qiáng)亦是很好的朋友,，再者，二者都是通過(guò)冰島的投資有限公司為哈藥集團(tuán)增資,。種種跡象表示,，二者是一致行動(dòng)人，這點(diǎn)很多中信集團(tuán)人士都不否認(rèn),。
不過(guò),，據(jù)知情者透露，公司性質(zhì)不同,、資金來(lái)源不同決定了二者不會(huì)在進(jìn)入、退出上取得完全一致,。
此外,，辰能投資應(yīng)是一家相對(duì)獨(dú)立的“第三方”,。從股權(quán)性質(zhì)來(lái)看，它是國(guó)資控股的風(fēng)險(xiǎn)投資公司,，同時(shí)它又與中信方保持著良好的關(guān)系,。
上述人士透露，這樣的股權(quán)格局使得不會(huì)國(guó)資獨(dú)大,，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的改善。
外資退出路徑
哈爾濱國(guó)資委人士透露,，外資進(jìn)入后,，最終還是要退出去,，哈藥集團(tuán)會(huì)利用這樣的機(jī)會(huì)發(fā)展生產(chǎn),，提升利潤(rùn)水平。
而接近哈藥集團(tuán)決策層的人士告訴記者,，外資進(jìn)入哈藥集團(tuán)后，不會(huì)采取撤資的方法退出,，只會(huì)考慮轉(zhuǎn)讓的途徑，海外整體上市然后轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn),。
不過(guò)，市場(chǎng)對(duì)于哈藥集團(tuán)將采取怎樣的方式上市一直議論紛紛,，猜疑起源于哈藥集團(tuán)對(duì)流通股的要約收購(gòu)公告,。
投行人士認(rèn)為,，從哈藥集團(tuán)的最初意圖來(lái)看,，應(yīng)該是收購(gòu)流通股份退市，然后謀求集團(tuán)海外整體上市,。因?yàn)槿绻s收購(gòu)成功,，90%的流通股份都到了母公司手中,，有關(guān)法律規(guī)定,，社會(huì)公眾股份占總股本應(yīng)在25%以上，如果流通盤(pán)超過(guò)4億股,，應(yīng)在15%之上,。如果要約收購(gòu)成功,，哈藥股份作為一家上市公司存在的條件將不復(fù)存在,。
持有哈藥股份的博時(shí)主題行業(yè)基金的基金經(jīng)理詹凌蔚也有類(lèi)似的看法。他認(rèn)為,，哈藥集團(tuán)可能的意圖是要約收購(gòu)所有流通股份，然后退市,。這在哈爾濱國(guó)資改革中有過(guò)類(lèi)似的案例,。
哈藥集團(tuán)的李大平否認(rèn)了外界的這種猜測(cè)，他說(shuō),，哈藥集團(tuán)的要約收購(gòu)是不以終止上市為目的的。同時(shí),，接近哈藥集團(tuán)決策層的知情人士亦表示，退市的想法不合乎內(nèi)地證券市場(chǎng)的實(shí)際,，在證監(jiān)會(huì)那關(guān)就過(guò)不去，它不可能是哈藥集團(tuán)的規(guī)劃,。
德邦證券投資銀行總監(jiān)何勁松指出,，外資可能退出的路徑是紅籌上市,。中信資本和華平投資都是海外的資金,，可以在境外設(shè)立一個(gè)主體，用他們對(duì)哈藥集團(tuán)的投資注資,，然后上市，上市后就可以轉(zhuǎn)讓,。
