三九醫(yī)藥2005年4月28日與振興集團和自然人任彥堂簽署的轉(zhuǎn)讓38．11％三九生化股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，因?qū)徟Y料存在問題而未能獲得國資委相關(guān)批復，不得不就某些條款進行重新修訂,。今年3月10日,，經(jīng)三九醫(yī)藥、振興集團和任彥堂友好協(xié)商,，由山西恒源煤業(yè)有限公司替代自然人任彥堂受讓三九生化9％的股份,，并重新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將任彥堂此前所簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補充協(xié)議規(guī)定的所有權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給恒源煤業(yè),。
三九重組可謂命運多舛,，時至今日由誰主政尚未可斷，而轉(zhuǎn)讓三九生化一事卻因“報批問題”而被迫延期,。這著實給三九正在積極進行的償債工作又添新“堵”,。
轉(zhuǎn)讓延期存隱憂
日前從三九醫(yī)藥股份有限公司（下稱三九醫(yī)藥）獲悉，其2005年4月28日與振興集團有限公司和自然人任彥堂簽署的轉(zhuǎn)讓38．11％三九生化股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，因?qū)徟Y料存在問題而未能獲得國資委相關(guān)批復,，不得不就某些條款進行重新修訂。由此其2．06億元的轉(zhuǎn)讓所得將再延時8個多月才有可能正式“落袋”,。
據(jù)悉,，3月10日，經(jīng)三九醫(yī)藥,、振興集團有限公司和任彥堂友好協(xié)商,，由山西恒源煤業(yè)有限公司（下稱恒源煤業(yè)）替代自然人任彥堂受讓三九生化9％的股份，并重新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，將任彥堂此前所簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補充協(xié)議規(guī)定的所有權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給恒源煤業(yè),。資料顯示，任彥堂持有恒源煤業(yè)83．34％的股權(quán),，為絕對控制人,。
據(jù)三九醫(yī)藥隨后發(fā)布的公告稱，此舉旨在加快轉(zhuǎn)讓的審批程序,。三九生化董秘辦公室一位女士向記者承認,，去年4月所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》存在紕漏,，主要是因為材料準備上的不足導致審批通不過。為此,，相關(guān)方已經(jīng)于3月4日就原協(xié)議簽訂了《補充協(xié)議》,，對“協(xié)議解除及退款”、“凍結(jié)解除”,、“生效和終止”條款中的有關(guān)協(xié)議解除,、終止期限約定進行修訂，并將協(xié)議執(zhí)行期限由“協(xié)議簽訂之日起的12個月內(nèi)”修訂為“協(xié)議簽訂之日起至2006年12月31日”,。
光大證券分析師姚杰據(jù)此分析指出,，所謂“材料準備不足導致審批通不過”，極有可能緣于三九醫(yī)藥將三九生化國有法人股轉(zhuǎn)讓給一位自然人造成,。國資委對涉及到自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)換政策與純法人間的轉(zhuǎn)換政策有所不同,，在審批上要復雜一些。他指出：“轉(zhuǎn)讓可能是在操作手法上出了問題,，將自然人換成一個法人重新上報國資委,，應該可以批下來。”
然而,，有人對此表示質(zhì)疑,，認為對于旗下?lián)碛?家上市公司的三九集團而言，其對國資委相關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策居然如此不清,，實在令人匪夷所思,。
對此，有業(yè)內(nèi)人士認為,，轉(zhuǎn)讓受阻或許并非三九方面所解釋的那么單純,。有消息顯示，去年4月28日一并發(fā)布轉(zhuǎn)讓消息的三九生化與三九發(fā)展,，目前均未完成過戶手續(xù),。而兩家公司的2005年第三季度報告顯示，其債務合計已達20億元,，并因業(yè)績巨虧而淪為板塊垃圾股,。
該業(yè)內(nèi)人士指出，三九生化轉(zhuǎn)讓延期,，不僅轉(zhuǎn)讓所得不能即刻入賬,，原本由股權(quán)轉(zhuǎn)讓而一并轉(zhuǎn)移出去的三九生化數(shù)億債務也存在影響三九重組及股改的隱患。
債務清償難度大
分析人士指出,，三九生化2004,、2005兩年連續(xù)虧損，其經(jīng)營狀況不容樂觀。而三九醫(yī)藥出售三九生化,，除了可以獲得轉(zhuǎn)讓收益外,，實際上主要還是為了解除公司對三九生化銀行債務方面的擔保風險，為順利重組進行瘦身,。
據(jù)悉,，三九生化的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議還含有對三九醫(yī)藥及其關(guān)聯(lián)方所提供擔保的解除條款。即在一定期限內(nèi),，經(jīng)有關(guān)債權(quán)人同意,，受讓方應采用資產(chǎn)抵押方式對協(xié)議約定的三九生化的銀行債務進行擔保，以解除三九醫(yī)藥及其關(guān)聯(lián)方對三九生化的相應全部擔保責任,；對未解除的擔保,，受讓方還將以足額的資產(chǎn)提供反擔保。這表明,，三九生化的轉(zhuǎn)讓,，不僅可以使三九醫(yī)藥順利剝離部分債務，也可以減少三九醫(yī)藥對三九生化長期投資的風險,。
據(jù)消息人士透露，三九集團全部的銀行債務約在100億元左右,，其中集團醫(yī)藥主業(yè)板塊的債務約為34億元,，三九發(fā)展、三九生化債務合計20億元,，兩家上游控股公司三九集團,、深圳三九藥業(yè)有限公司（下稱三九藥業(yè)）的債務合計逾30億元，剩余部分分布于旗下各子公司,。
在歷時21年的擴張并購中,，三九旗下一度擁有400余家子公司，涉足醫(yī)藥,、農(nóng)業(yè),、房地產(chǎn)、食品,、汽車,、旅游等多個領(lǐng)域，總資產(chǎn)逾200億元,。由于三九攤子鋪得過大,，加上管理混亂、賬目不清,、資金流向不明,，三九一度面臨大量訴訟，資產(chǎn)被紛紛查封。而到2004年11月國資委不得不出面促成由23家債權(quán)銀行組成的三九債權(quán)人委員會后,，三九集團的資產(chǎn)混亂程度已經(jīng)是“有些資產(chǎn)確實難以查清,，有些資產(chǎn)則是無人愿意說清”，更有不少資產(chǎn)已反復多次遭到查封,。而據(jù)三九債權(quán)銀行相關(guān)負責人透露,，由于三九輔業(yè)資產(chǎn)盤根錯節(jié)，清查難度較大,，已成為當下重組進程中最大的阻礙,。
由此，債權(quán)人委員會主張仔細清查“三九系”的全部資產(chǎn),，包括醫(yī)藥類資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn),，爭取較高的債務清償率。三九由此不得不在“主輔分離,、輔業(yè)改制,、引進戰(zhàn)略投資者”的“瘦身重組”道路上兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)、反反復復,。
據(jù)悉,，各方投資人沒能拿下主政三九重組權(quán)杖的主要緣由，正基于此,。
重組方變數(shù)仍存
消息人士稱,，主政三九重組的投資人一直懸而未決，國資委方面不僅在考慮價格問題,，而且還在考量各個投資者的經(jīng)營實力以及未來的償債能力,。據(jù)該人士透露，3月20日左右,，屬意三九重組的幾方戰(zhàn)略投資者將提交新的重組方案,。
雖然國資委方面希望投資者可以從三九集團層面介入重組，將集團債務包袱和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全盤接收,，留住三九集團這個品牌,，但是實際上，投資者最希望的是直接購買三九醫(yī)藥股權(quán),，而不是承接整個三九集團的債務包袱,。
昆侖證券分析師黃碩指出，目前三九集團惟一可以當作重組籌碼的就是三九醫(yī)藥,。雖然三九集團旗下不良資產(chǎn)較多,，但三九醫(yī)藥2005年三季報每股凈資產(chǎn)仍然達到2．24元。而眾多投資者愿意押寶三九重組,，就是看中了三九醫(yī)藥這塊優(yōu)良資產(chǎn),。
然而,，三九集團還同時擁有國企與軍企的雙重身份，要想順利重組還要考慮到軍人轉(zhuǎn)業(yè)及數(shù)萬名國企職工的安置問題,。面對三九集團的巨大輔業(yè)和人員安置“包袱”,，目前國資委和三九方面仍然沒有做出相關(guān)的清理核銷安排。這也是三九重組仍然懸念未決的一個重要原因,。
有業(yè)內(nèi)人士指出,，像誠通這樣由國資委授權(quán)的華源重組方仍會被踢出局，更何況是還沒有下定論的三九戰(zhàn)略投資者,，相信償債一天不厘清,，就很難講清楚三九重組何時正式啟動。
