醞釀2個(gè)月之久,，種業(yè)第一股隆平高科(行情,問(wèn)診)資產(chǎn)重組方案終于出爐,，公司擬以20元/股價(jià)格發(fā)行8225萬(wàn)股收購(gòu)旗下三家控股子公司剩余股權(quán)，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)控股子公司的完全控制,，并解決少數(shù)股東權(quán)益占公司利潤(rùn)過(guò)大問(wèn)題,。
該方案最惹人關(guān)注的地方莫過(guò)于交易方是子公司高管，有投資者認(rèn)為此舉是隆平高科上市多年后終于對(duì)子公司高層大舉“削藩”，對(duì)隆平高科公司結(jié)構(gòu)治理以及未來(lái)盈利能力提升顯而易見(jiàn),。
與此同時(shí),，該方案亦不乏反對(duì)之聲，有投資人認(rèn)為該方案不過(guò)是隆平高科子公司高管的“暴富”盛宴,，若重組方案通過(guò),，高管通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股權(quán)將可以直接高溢價(jià)套現(xiàn)，涉嫌損害二級(jí)市場(chǎng)投資者利益,。
標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)7倍多
隆平高科標(biāo)的資產(chǎn)估值 來(lái)源：隆平高科資產(chǎn)重組方案
資產(chǎn)重組預(yù)案顯示,，此次隆平高科擬購(gòu)買子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%,、亞華種子20%的少數(shù)股東股權(quán),。其中，向濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人發(fā)行不超過(guò)5003萬(wàn)股用于支付購(gòu)買湖南隆平45%股權(quán)的對(duì)價(jià),；向合肥綠寶、張秀寬,、戴飛發(fā)行不超過(guò)2472萬(wàn)股用于支付購(gòu)買安徽隆平34.5%股權(quán),；向張德明、青志新,、陳遵東,、湯健良、陳同明,、呂紅輝發(fā)行不超過(guò)750萬(wàn)股用以購(gòu)買亞華種子20%股權(quán),。
而上述三家標(biāo)的公司為隆平高科主營(yíng)業(yè)務(wù)核心子公司，2010年——2012年,，三家子公司合計(jì)凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)的比例分別為91.15%,、99.80%、102.76%,，由此可見(jiàn),，三家子公司是隆平高科盈利最主要來(lái)源。
在重組方案中,，隆平高科多次強(qiáng)調(diào)掌握著三家子公司少數(shù)股東權(quán)益的股東們?nèi)陙?lái)收益占凈利潤(rùn)四成以上,，權(quán)益過(guò)大對(duì)隆平高科整體戰(zhàn)略已經(jīng)形成挑戰(zhàn)，為解決該問(wèn)題,，實(shí)現(xiàn)資源統(tǒng)一配置,，隆平高科做出了此次資產(chǎn)重組方案。
從方案本身上看,，隆平高科可謂下了“血本”,。在交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值中,，三家子公司凈資產(chǎn)合計(jì)5.06億元，其中目標(biāo)股權(quán)作價(jià)16.45億元,，平均增值率高達(dá)7倍多,。
資產(chǎn)評(píng)估專家表示，隆平高科用收益法評(píng)估看的就是收購(gòu)標(biāo)的未來(lái)盈利能力,，而以收益法為依據(jù)收購(gòu)資產(chǎn)通常會(huì)產(chǎn)生較大商譽(yù),，大額的商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)值得注意。
大舉“削藩”還是子公司高管的暴富盛宴
盡管對(duì)于隆平高科來(lái)說(shuō),，收購(gòu)核心子公司少數(shù)股東權(quán)益有利于鞏固利潤(rùn)基礎(chǔ),，但何以獲得7倍多的溢價(jià)？
另外,，頗為引人注目的是交易方是子公司的管理層,，這讓投資者難免產(chǎn)生“瓜田李下”的聯(lián)想和轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允的質(zhì)疑。
在重組方案中,，隆平高科指出,，隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，少數(shù)股東權(quán)益對(duì)隆平高科凈利潤(rùn)攤薄日益嚴(yán)重,。2010年至2012年,，少數(shù)股東權(quán)益占其凈利比例分別為44.63%、41.41%,、39.38%,，已成為制約上市公司業(yè)績(jī)快速提升的主要障礙，為此,，隆平高科制定了該資產(chǎn)重組方案,。
從湖南隆平上看，此次隆平高科擬向湖南隆平發(fā)行2003萬(wàn)股購(gòu)買濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人中45%股權(quán),。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述股權(quán)持有者均為隆平高科子公司員工,，而廖翠猛,、張德明等也為上市公司隆平高科的高管。
湖南隆平創(chuàng)建于2003年5月21日,，隆平高科與左科生等5位自然人共同成立,。其中隆平高科出資6500萬(wàn)元，占81.25%,，左科生等共計(jì)出資1500萬(wàn)元,，占股權(quán)18.75%,。
2004年,，隆平高科將手中持有的1500萬(wàn)元以每股1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給袁豐年,，840萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚志軍，200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給左科生,，至此,，隆平高科股權(quán)占比49.5%。
當(dāng)年8月,，手持股權(quán)的自然人股東蹊蹺的將部分股權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給隆平高科,，隆平高科股權(quán)比例升至70%。
2004年11月,，隆平高科再次將1200萬(wàn)元出資額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁豐年,、左科生，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，隆平高科占比55%,。
2012年7月3日，湖南隆平將未分配合計(jì)2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本,，變更后實(shí)收資本1億元,。
經(jīng)過(guò)多次轉(zhuǎn)讓，最終形成隆平高科持有湖南隆平55%股權(quán),，濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人持有45%股權(quán)格局。
值得注意的是,，根據(jù)湖南隆平內(nèi)部持股約定,，在歷次轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，湖南隆平股權(quán)均以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)價(jià)格交易,。
而此次隆平高科擬以每股20元高價(jià)收購(gòu),，湖南隆平總估值已經(jīng)高達(dá)10億元，其高管持有的45%股權(quán)價(jià)值4.5億元,。
這是一場(chǎng)子公司高管們的“暴富”盛宴,。
同樣的財(cái)富盛宴也在亞華種子高管身上上演。
此次隆平高科擬向亞華種子的6位自然人股東發(fā)行不超過(guò)750萬(wàn)股,，以此收購(gòu)亞華種子20%股權(quán),。
湖南亞華種子有限公司于2004年成立，2007年隆平高科收購(gòu)其全部股權(quán)成為實(shí)際控制人,。
2011年,，亞華種子稱防止人才流失，實(shí)施了“股權(quán)激勵(lì)”計(jì)劃：將持有的亞華種子20%股權(quán)（600萬(wàn)股）轉(zhuǎn)讓給該公司的董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以截止2011年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來(lái)確定,，由陳遵東代持所有股份。2013年4月25日,，陳遵東將其代持股份轉(zhuǎn)讓給6名自然人股東,。
在短短兩年期間,，亞華種業(yè)管理層價(jià)值600萬(wàn)元的股權(quán)激勵(lì)增值為1.5億元，收益讓人望塵莫及,。
一位評(píng)論人士對(duì)中國(guó)網(wǎng)記者表示,，隆平高科若真想實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，上市公司股權(quán)比子公司股權(quán),，明顯有誘惑的多,。為何使用子公司股權(quán)進(jìn)行激勵(lì)呢？
誰(shuí)為子公司高管自肥買單
從經(jīng)營(yíng)上看,，“鎘大米事件”造成目前市場(chǎng)上大米庫(kù)存飆升,，而隆平高科此次收購(gòu)價(jià)格偏高，很可能對(duì)該重組方案通過(guò)不利,。
業(yè)內(nèi)人士稱,，“鎘大米事件”發(fā)生后直接影響了大米銷售，進(jìn)而影響農(nóng)民種植熱情,，種子出現(xiàn)滯銷現(xiàn)象,。從隆平高科大米庫(kù)存上看，庫(kù)存增速飆升,，今年一季度大米庫(kù)存量已經(jīng)超過(guò)整個(gè)公司營(yíng)業(yè)收入,。
數(shù)據(jù)顯示，湖南隆平2010年--2012年存貨余額分別為42560萬(wàn)元,、34144萬(wàn)元,、23580萬(wàn)元，占其流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為88.42%,，72.80%,、72.72%，占其總資產(chǎn)的比例分別為72.24%,、63.19%,、61.57%；
安徽隆平2010年--2012年存貨金額分別為24,，921萬(wàn)元,、16，601萬(wàn)元,、4,，896萬(wàn)元，占其流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為60.36%,、55.16%,、29.85%，占其總資產(chǎn)比例分別為44.05%、42.23%,、22.61%,；
而亞華種子3年來(lái)的存貨金額分別為13，484萬(wàn)元,、8，318萬(wàn)元,、7,，360萬(wàn)元，占其流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為56.48%,、84.51%,、73.99%，占其總資產(chǎn)比例分別為49.53%,、65.82%,、70.91%。
上述隆平高科三家子公司除安徽隆平情況稍好外,，其余兩家子公司存貨對(duì)應(yīng)其流動(dòng)資產(chǎn)占比均超過(guò)7成,，隨著大米價(jià)格的下滑，存貨貶值在所難免,。
就在如此行市下,，3家子公司少數(shù)股東權(quán)益居然獲得如此之高的溢價(jià)，短短幾年時(shí)間大賺7倍,，讓投資者感到匪夷所思,，有投資人質(zhì)疑其真實(shí)動(dòng)機(jī)。
一位長(zhǎng)期關(guān)注隆平高科的投資者對(duì)記者表示,，隆平高科子公司會(huì)計(jì)信息披露相對(duì)較少,，透明度不高，盈余管理容易,；另外,，通過(guò)定向增發(fā)收購(gòu)子公司少數(shù)股東股權(quán)，順利實(shí)現(xiàn)子公司股份向上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)變更容易實(shí)現(xiàn),，這是一場(chǎng)謀劃已久的“大局”,。
同時(shí)，他認(rèn)為,，整體看隆平高科收購(gòu)三家子公司是為解決同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng),，提高營(yíng)收能力，但仔細(xì)想來(lái),，此次收購(gòu)隆平高科是為歷次股權(quán)激勵(lì)方案尋找對(duì)策,。如果資產(chǎn)重組計(jì)劃實(shí)施，子公司高管手中股權(quán)將可以在二級(jí)市場(chǎng)順利套現(xiàn)，此次重組正是為子公司高管提供了一條退出通道,，而最終的買單者將是投資者,。（生物谷Bioon.com）
