醞釀2個月之久,，種業(yè)第一股隆平高科(行情,問診)資產(chǎn)重組方案終于出爐,，公司擬以20元/股價格發(fā)行8225萬股收購旗下三家控股子公司剩余股權,，以此來實現(xiàn)對控股子公司的完全控制，并解決少數(shù)股東權益占公司利潤過大問題,。
該方案最惹人關注的地方莫過于交易方是子公司高管,，有投資者認為此舉是隆平高科上市多年后終于對子公司高層大舉“削藩”，對隆平高科公司結構治理以及未來盈利能力提升顯而易見,。
與此同時,，該方案亦不乏反對之聲，有投資人認為該方案不過是隆平高科子公司高管的“暴富”盛宴,，若重組方案通過,，高管通過股權激勵獲得的股權將可以直接高溢價套現(xiàn)，涉嫌損害二級市場投資者利益,。
標的資產(chǎn)增值率高達7倍多
隆平高科標的資產(chǎn)估值 來源：隆平高科資產(chǎn)重組方案
資產(chǎn)重組預案顯示,，此次隆平高科擬購買子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%,、亞華種子20%的少數(shù)股東股權,。其中，向濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人發(fā)行不超過5003萬股用于支付購買湖南隆平45%股權的對價,；向合肥綠寶、張秀寬,、戴飛發(fā)行不超過2472萬股用于支付購買安徽隆平34.5%股權,；向張德明、青志新,、陳遵東,、湯健良、陳同明,、呂紅輝發(fā)行不超過750萬股用以購買亞華種子20%股權,。
而上述三家標的公司為隆平高科主營業(yè)務核心子公司，2010年——2012年,，三家子公司合計凈利潤占上市公司凈利潤的比例分別為91.15%,、99.80%、102.76%,，由此可見,，三家子公司是隆平高科盈利最主要來源。
在重組方案中,，隆平高科多次強調掌握著三家子公司少數(shù)股東權益的股東們?nèi)陙硎找嬲純衾麧櫵某梢陨?，權益過大對隆平高科整體戰(zhàn)略已經(jīng)形成挑戰(zhàn),，為解決該問題，實現(xiàn)資源統(tǒng)一配置,，隆平高科做出了此次資產(chǎn)重組方案,。
從方案本身上看，隆平高科可謂下了“血本”,。在交易標的資產(chǎn)預估值中,，三家子公司凈資產(chǎn)合計5.06億元，其中目標股權作價16.45億元,，平均增值率高達7倍多,。
資產(chǎn)評估專家表示，隆平高科用收益法評估看的就是收購標的未來盈利能力,，而以收益法為依據(jù)收購資產(chǎn)通常會產(chǎn)生較大商譽,，大額的商譽存在減值的風險值得注意。
大舉“削藩”還是子公司高管的暴富盛宴
盡管對于隆平高科來說,，收購核心子公司少數(shù)股東權益有利于鞏固利潤基礎,，但何以獲得7倍多的溢價？
另外,，頗為引人注目的是交易方是子公司的管理層,，這讓投資者難免產(chǎn)生“瓜田李下”的聯(lián)想和轉讓價格是否公允的質疑。
在重組方案中,，隆平高科指出,，隨著業(yè)務發(fā)展，少數(shù)股東權益對隆平高科凈利潤攤薄日益嚴重,。2010年至2012年,，少數(shù)股東權益占其凈利比例分別為44.63%、41.41%,、39.38%,，已成為制約上市公司業(yè)績快速提升的主要障礙，為此,，隆平高科制定了該資產(chǎn)重組方案,。
從湖南隆平上看，此次隆平高科擬向湖南隆平發(fā)行2003萬股購買濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人中45%股權,。記者調查發(fā)現(xiàn)，上述股權持有者均為隆平高科子公司員工,，而廖翠猛,、張德明等也為上市公司隆平高科的高管。
湖南隆平創(chuàng)建于2003年5月21日,，隆平高科與左科生等5位自然人共同成立,。其中隆平高科出資6500萬元，占81.25%,，左科生等共計出資1500萬元,，占股權18.75%。
2004年,，隆平高科將手中持有的1500萬元以每股1元價格轉讓給袁豐年,，840萬元股權轉讓給譚志軍，200萬元股權轉讓給左科生,，至此,，隆平高科股權占比49.5%。
當年8月,，手持股權的自然人股東蹊蹺的將部分股權重新轉讓給隆平高科,，隆平高科股權比例升至70%。
2004年11月,，隆平高科再次將1200萬元出資額的股權轉讓給袁豐年,、左科生，此次股權轉讓后,，隆平高科占比55%,。
2012年7月3日，湖南隆平將未分配合計2000萬元轉增注冊資本,，變更后實收資本1億元,。
經(jīng)過多次轉讓，最終形成隆平高科持有湖南隆平55%股權,，濤海投資及袁豐年,、廖翠猛等47名自然人持有45%股權格局。
值得注意的是,，根據(jù)湖南隆平內(nèi)部持股約定,，在歷次轉讓過程中，湖南隆平股權均以凈資產(chǎn)為基礎價格交易,。
而此次隆平高科擬以每股20元高價收購,，湖南隆平總估值已經(jīng)高達10億元，其高管持有的45%股權價值4.5億元,。
這是一場子公司高管們的“暴富”盛宴,。
同樣的財富盛宴也在亞華種子高管身上上演。
此次隆平高科擬向亞華種子的6位自然人股東發(fā)行不超過750萬股,，以此收購亞華種子20%股權,。
湖南亞華種子有限公司于2004年成立，2007年隆平高科收購其全部股權成為實際控制人,。
2011年,，亞華種子稱防止人才流失,，實施了“股權激勵”計劃：將持有的亞華種子20%股權（600萬股）轉讓給該公司的董事會成員及高級管理人員，轉讓價格以截止2011年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎來確定,，由陳遵東代持所有股份,。2013年4月25日，陳遵東將其代持股份轉讓給6名自然人股東,。
在短短兩年期間,，亞華種業(yè)管理層價值600萬元的股權激勵增值為1.5億元，收益讓人望塵莫及,。
一位評論人士對中國網(wǎng)記者表示,，隆平高科若真想實施股權激勵，上市公司股權比子公司股權,，明顯有誘惑的多,。為何使用子公司股權進行激勵呢？
誰為子公司高管自肥買單
從經(jīng)營上看,，“鎘大米事件”造成目前市場上大米庫存飆升,，而隆平高科此次收購價格偏高，很可能對該重組方案通過不利,。
業(yè)內(nèi)人士稱,，“鎘大米事件”發(fā)生后直接影響了大米銷售，進而影響農(nóng)民種植熱情,，種子出現(xiàn)滯銷現(xiàn)象,。從隆平高科大米庫存上看，庫存增速飆升,，今年一季度大米庫存量已經(jīng)超過整個公司營業(yè)收入,。
數(shù)據(jù)顯示，湖南隆平2010年--2012年存貨余額分別為42560萬元,、34144萬元,、23580萬元，占其流動資產(chǎn)比例分別為88.42%,，72.80%,、72.72%，占其總資產(chǎn)的比例分別為72.24%,、63.19%,、61.57%；
安徽隆平2010年--2012年存貨金額分別為24,，921萬元,、16，601萬元,、4,，896萬元,，占其流動資產(chǎn)比例分別為60.36%、55.16%,、29.85%,，占其總資產(chǎn)比例分別為44.05%、42.23%,、22.61%；
而亞華種子3年來的存貨金額分別為13,，484萬元,、8，318萬元,、7,，360萬元，占其流動資產(chǎn)比例分別為56.48%,、84.51%,、73.99%，占其總資產(chǎn)比例分別為49.53%,、65.82%,、70.91%。
上述隆平高科三家子公司除安徽隆平情況稍好外,，其余兩家子公司存貨對應其流動資產(chǎn)占比均超過7成,，隨著大米價格的下滑，存貨貶值在所難免,。
就在如此行市下,，3家子公司少數(shù)股東權益居然獲得如此之高的溢價，短短幾年時間大賺7倍,，讓投資者感到匪夷所思,，有投資人質疑其真實動機。
一位長期關注隆平高科的投資者對記者表示,，隆平高科子公司會計信息披露相對較少,，透明度不高，盈余管理容易,；另外,，通過定向增發(fā)收購子公司少數(shù)股東股權，順利實現(xiàn)子公司股份向上市公司股權的轉變更容易實現(xiàn),，這是一場謀劃已久的“大局”,。
同時，他認為,，整體看隆平高科收購三家子公司是為解決同質化競爭,，提高營收能力,，但仔細想來，此次收購隆平高科是為歷次股權激勵方案尋找對策,。如果資產(chǎn)重組計劃實施,，子公司高管手中股權將可以在二級市場順利套現(xiàn)，此次重組正是為子公司高管提供了一條退出通道,，而最終的買單者將是投資者,。（生物谷Bioon.com）
