醞釀2個月之久,，種業(yè)第一股隆平高科(行情,問診)資產(chǎn)重組方案終于出爐,，公司擬以20元/股價格發(fā)行8225萬股收購旗下三家控股子公司剩余股權(quán)，以此來實現(xiàn)對控股子公司的完全控制,，并解決少數(shù)股東權(quán)益占公司利潤過大問題。
該方案最惹人關(guān)注的地方莫過于交易方是子公司高管，有投資者認(rèn)為此舉是隆平高科上市多年后終于對子公司高層大舉“削藩”,，對隆平高科公司結(jié)構(gòu)治理以及未來盈利能力提升顯而易見。
與此同時,，該方案亦不乏反對之聲,，有投資人認(rèn)為該方案不過是隆平高科子公司高管的“暴富”盛宴，若重組方案通過,，高管通過股權(quán)激勵獲得的股權(quán)將可以直接高溢價套現(xiàn),，涉嫌損害二級市場投資者利益。
標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達7倍多
隆平高科標(biāo)的資產(chǎn)估值 來源：隆平高科資產(chǎn)重組方案
資產(chǎn)重組預(yù)案顯示,，此次隆平高科擬購買子公司湖南隆平45%,、安徽隆平34.5%、亞華種子20%的少數(shù)股東股權(quán),。其中,，向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人發(fā)行不超過5003萬股用于支付購買湖南隆平45%股權(quán)的對價,；向合肥綠寶,、張秀寬,、戴飛發(fā)行不超過2472萬股用于支付購買安徽隆平34.5%股權(quán)；向張德明,、青志新,、陳遵東、湯健良,、陳同明,、呂紅輝發(fā)行不超過750萬股用以購買亞華種子20%股權(quán)。
而上述三家標(biāo)的公司為隆平高科主營業(yè)務(wù)核心子公司,，2010年——2012年,，三家子公司合計凈利潤占上市公司凈利潤的比例分別為91.15%、99.80%,、102.76%,，由此可見，三家子公司是隆平高科盈利最主要來源,。
在重組方案中,，隆平高科多次強調(diào)掌握著三家子公司少數(shù)股東權(quán)益的股東們?nèi)陙硎找嬲純衾麧櫵某梢陨希瑱?quán)益過大對隆平高科整體戰(zhàn)略已經(jīng)形成挑戰(zhàn),，為解決該問題,，實現(xiàn)資源統(tǒng)一配置，隆平高科做出了此次資產(chǎn)重組方案,。
從方案本身上看,，隆平高科可謂下了“血本”。在交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值中,，三家子公司凈資產(chǎn)合計5.06億元,，其中目標(biāo)股權(quán)作價16.45億元，平均增值率高達7倍多,。
資產(chǎn)評估專家表示,，隆平高科用收益法評估看的就是收購標(biāo)的未來盈利能力，而以收益法為依據(jù)收購資產(chǎn)通常會產(chǎn)生較大商譽,，大額的商譽存在減值的風(fēng)險值得注意,。
大舉“削藩”還是子公司高管的暴富盛宴
盡管對于隆平高科來說，收購核心子公司少數(shù)股東權(quán)益有利于鞏固利潤基礎(chǔ),，但何以獲得7倍多的溢價,？
另外，頗為引人注目的是交易方是子公司的管理層,，這讓投資者難免產(chǎn)生“瓜田李下”的聯(lián)想和轉(zhuǎn)讓價格是否公允的質(zhì)疑。
在重組方案中,，隆平高科指出,，隨著業(yè)務(wù)發(fā)展,，少數(shù)股東權(quán)益對隆平高科凈利潤攤薄日益嚴(yán)重。2010年至2012年,，少數(shù)股東權(quán)益占其凈利比例分別為44.63%,、41.41%、39.38%,，已成為制約上市公司業(yè)績快速提升的主要障礙,，為此，隆平高科制定了該資產(chǎn)重組方案,。
從湖南隆平上看,，此次隆平高科擬向湖南隆平發(fā)行2003萬股購買濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人中45%股權(quán),。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，上述股權(quán)持有者均為隆平高科子公司員工，而廖翠猛,、張德明等也為上市公司隆平高科的高管,。
湖南隆平創(chuàng)建于2003年5月21日，隆平高科與左科生等5位自然人共同成立,。其中隆平高科出資6500萬元,，占81.25%，左科生等共計出資1500萬元,，占股權(quán)18.75%,。
2004年，隆平高科將手中持有的1500萬元以每股1元價格轉(zhuǎn)讓給袁豐年,，840萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚志軍,，200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給左科生，至此,，隆平高科股權(quán)占比49.5%,。
當(dāng)年8月，手持股權(quán)的自然人股東蹊蹺的將部分股權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給隆平高科,，隆平高科股權(quán)比例升至70%,。
2004年11月，隆平高科再次將1200萬元出資額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁豐年,、左科生,，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，隆平高科占比55%,。
2012年7月3日,，湖南隆平將未分配合計2000萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，變更后實收資本1億元。
經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓,，最終形成隆平高科持有湖南隆平55%股權(quán),，濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人持有45%股權(quán)格局,。
值得注意的是,，根據(jù)湖南隆平內(nèi)部持股約定，在歷次轉(zhuǎn)讓過程中,，湖南隆平股權(quán)均以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)價格交易,。
而此次隆平高科擬以每股20元高價收購，湖南隆平總估值已經(jīng)高達10億元,，其高管持有的45%股權(quán)價值4.5億元,。
這是一場子公司高管們的“暴富”盛宴。
同樣的財富盛宴也在亞華種子高管身上上演,。
此次隆平高科擬向亞華種子的6位自然人股東發(fā)行不超過750萬股,，以此收購亞華種子20%股權(quán)。
湖南亞華種子有限公司于2004年成立,，2007年隆平高科收購其全部股權(quán)成為實際控制人,。
2011年，亞華種子稱防止人才流失,，實施了“股權(quán)激勵”計劃：將持有的亞華種子20%股權(quán)（600萬股）轉(zhuǎn)讓給該公司的董事會成員及高級管理人員,，轉(zhuǎn)讓價格以截止2011年8月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來確定，由陳遵東代持所有股份,。2013年4月25日,，陳遵東將其代持股份轉(zhuǎn)讓給6名自然人股東。
在短短兩年期間,，亞華種業(yè)管理層價值600萬元的股權(quán)激勵增值為1.5億元,，收益讓人望塵莫及。
一位評論人士對中國網(wǎng)記者表示,，隆平高科若真想實施股權(quán)激勵,，上市公司股權(quán)比子公司股權(quán)，明顯有誘惑的多,。為何使用子公司股權(quán)進行激勵呢,？
誰為子公司高管自肥買單
從經(jīng)營上看，“鎘大米事件”造成目前市場上大米庫存飆升,，而隆平高科此次收購價格偏高,，很可能對該重組方案通過不利。
業(yè)內(nèi)人士稱,，“鎘大米事件”發(fā)生后直接影響了大米銷售,，進而影響農(nóng)民種植熱情,，種子出現(xiàn)滯銷現(xiàn)象。從隆平高科大米庫存上看,，庫存增速飆升,，今年一季度大米庫存量已經(jīng)超過整個公司營業(yè)收入。
數(shù)據(jù)顯示,，湖南隆平2010年--2012年存貨余額分別為42560萬元、34144萬元,、23580萬元,，占其流動資產(chǎn)比例分別為88.42%，72.80%,、72.72%,，占其總資產(chǎn)的比例分別為72.24%、63.19%,、61.57%,；
安徽隆平2010年--2012年存貨金額分別為24，921萬元,、16,，601萬元、4,，896萬元,，占其流動資產(chǎn)比例分別為60.36%、55.16%,、29.85%,，占其總資產(chǎn)比例分別為44.05%、42.23%,、22.61%,；
而亞華種子3年來的存貨金額分別為13，484萬元,、8,，318萬元、7,，360萬元,，占其流動資產(chǎn)比例分別為56.48%、84.51%,、73.99%,，占其總資產(chǎn)比例分別為49.53%、65.82%,、70.91%,。
上述隆平高科三家子公司除安徽隆平情況稍好外,，其余兩家子公司存貨對應(yīng)其流動資產(chǎn)占比均超過7成，隨著大米價格的下滑,，存貨貶值在所難免,。
就在如此行市下，3家子公司少數(shù)股東權(quán)益居然獲得如此之高的溢價,，短短幾年時間大賺7倍,，讓投資者感到匪夷所思，有投資人質(zhì)疑其真實動機,。
一位長期關(guān)注隆平高科的投資者對記者表示,，隆平高科子公司會計信息披露相對較少，透明度不高,，盈余管理容易,；另外，通過定向增發(fā)收購子公司少數(shù)股東股權(quán),，順利實現(xiàn)子公司股份向上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)變更容易實現(xiàn),，這是一場謀劃已久的“大局”。
同時,，他認(rèn)為,，整體看隆平高科收購三家子公司是為解決同質(zhì)化競爭，提高營收能力,，但仔細(xì)想來,，此次收購隆平高科是為歷次股權(quán)激勵方案尋找對策。如果資產(chǎn)重組計劃實施,，子公司高管手中股權(quán)將可以在二級市場順利套現(xiàn),，此次重組正是為子公司高管提供了一條退出通道，而最終的買單者將是投資者,。（生物谷Bioon.com）
