天威英利,，作為中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)頭羊，相比于光伏龍頭無(wú)錫尚德來(lái)說(shuō),，其海外重組上市只能用“坎坷曲折”來(lái)形容,。“國(guó)有控股上市公司的控股子公司”，簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的一句話便預(yù)示著天威英利的海外上市不會(huì)那樣的順風(fēng)順?biāo)Ｌ焱⒗麕缀鯇⑺兄袊?guó)資本故事均一一演繹,?？梢院敛豢鋸埖卣f(shuō)，天威英利海外上市的過(guò)程,，滲透中國(guó)企業(yè)海外上市的主要思路,。
【天威英利的前生】
保定英利新能源有限公司于1998年8月18日在保定高新區(qū)工商局批準(zhǔn)登記注冊(cè)，注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元,。2002年2月23日,，上市公司保定天威保變(行情 資訊)電氣股份有限公司、保定英利集團(tuán)有限公司,、北京中新立業(yè)科技投資咨詢有限公司簽署了關(guān)于對(duì)保定英利新能源有限公司增資擴(kuò)股的協(xié)議,。根據(jù)合作框架協(xié)議中股本達(dá)到7500萬(wàn)元，股權(quán)比例為49%,、45%,、6%的約定，天威保變出資4475萬(wàn)元,，英利集團(tuán)增資2900萬(wàn)元,，北京中新以貨幣出資450萬(wàn)元，重新注冊(cè)的股本金額為7500萬(wàn)元,。根據(jù)修改后的公司章程,，英利新能源董事會(huì)共設(shè)董事席位7名，其中天威保變委派董事4名,。2004年1月,，保定英利新能源有限公司名稱變更為“保定天威英利新能源有限公司”。
2004年11月1日,，經(jīng)保定天威英利新能源有限公司董事會(huì)通過(guò),，天威保變收購(gòu)英利集團(tuán)所持有天威英利2%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以凈資產(chǎn)確定,，總價(jià)款為156萬(wàn)元,。
2005年8月，英利集團(tuán)收購(gòu)北京中新立業(yè)科技投資咨詢有限公司持有天威英利6%的股權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，天威保變持有其51%的股權(quán)，英利集團(tuán)持有其49%的股權(quán),。
嫁接上市公司天威保變,，為英利能源帶來(lái)了寶貴的發(fā)展資金，使得英利能源能夠抓住光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最好時(shí)機(jī),，迅速成長(zhǎng)為中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè),。但是與天威保變的合作為其后期的發(fā)展設(shè)置了巨大的障礙，特別是出讓2%的公司股權(quán)給天威保變，使得天威保變成為天威英利的控股股東,。為了重新獲取控股權(quán),，苗連生付出了不可想象的資金成本才得以贖回控股權(quán)。
【上市時(shí)速】
2006年6月7日,，苗連生在英屬維京群島成立獨(dú)資的英利能源控股有限公司（“英利能源”）,。2006年8月7日，在開(kāi)曼群島成立未來(lái)海外上市的主體——英利綠色能源控股有限公司（“綠色能源”）,。英利能源以每股一美分的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了5000萬(wàn)普通股,，并成為綠色能源的單獨(dú)股東。
苗連生于2006年中期開(kāi)始海外重組運(yùn)作,，然而不幸的是：“11號(hào)文”,、“29號(hào)文”和“75號(hào)文”,，文文相扣,，使得天威英利海外重組不那么順利。
2006年8月9日,，英利集團(tuán)單方面增資,，天威英利注冊(cè)資本達(dá)到1億元，工商變更完成后,，英利集團(tuán)持有天威英利51%的股權(quán),，天威保變持有49%的股權(quán)。
對(duì)于海外重組,，獲取控股權(quán)是重中之重,。2004年11月英利集團(tuán)出讓2%股權(quán)給天威保變，僅僅獲得156萬(wàn)元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?，F(xiàn)如今,，為了贖回控股權(quán)，所付出的代價(jià)是2500萬(wàn)元,。短短一年半的時(shí)間,，天威保變的投資便增值接近20倍。這一切均因?yàn)樘焱Ｗ兪菄?guó)有控股的上市公司,，任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資,，均不能導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失和侵占小股東的利益。
2006年8月25日,，綠色能源與天威保變達(dá)成了中外合資的協(xié)議,。基于此協(xié)議,，綠色能源授予天威保變可以在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)將天威保變所持的全部保定英利新能源的股份轉(zhuǎn)換為綠色能源的相應(yīng)普通股的權(quán)利,。當(dāng)然，天威保變必須在綠色能源完成海外上市，并且滿足一定條件的情況下,，天威保變才可以行權(quán),。協(xié)議中所設(shè)置的行權(quán)條件包括：一是綠色能源完成海外上市；二是ADSs（美國(guó)存托憑證）所代表的普通股在協(xié)議中規(guī)定的合格的證券交易所上市,，其中包括紐約交易所,；三是天威保變?cè)谛惺蛊胀ü少?gòu)買權(quán)之前，必須完成中國(guó)政府相關(guān)監(jiān)管部門所有審批,。
在滿足上述條件的情況下,，天威保變需提前一個(gè)月以書面形式通知綠色能源，并且要附上相應(yīng)的政府批文以及律師意見(jiàn)書,。屆時(shí),，綠色能源有義務(wù)必須向天威保變發(fā)行相應(yīng)數(shù)量的綠色能源的普通股。
并且協(xié)議中規(guī)定,，如果在綠色能源完成上市后的300天內(nèi),，天威保變的換股行為不能夠獲得中國(guó)各部委審批，可以要求綠色能源依照當(dāng)時(shí)公平的市場(chǎng)價(jià)值購(gòu)買天威保變所持有的所有天威英利的股權(quán),。
